Дата принятия: 18 октября 2010г.
Номер документа: А21-4045/2010
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21- 4045/2010
«18»
октября
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена
«11»
октября
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«18»
октября
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе:
Судьи З. Б. Лузановой
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:
ООО «Светлогорский хлеб»
к ОАО «Мукомольный завод «Советский»
3-е лицо – ЗАО «Светлогорский хлеб»
о признании недействительными сделок
и иску ЗАО «Светлогорский хлеб»
к ООО «Светлогорский хлеб»
3-е лицо - ОАО «Мукомольный завод «Советский»
о признании недействительными сделок
при участии в судебном заседании:
от ООО «Светлогорский хлеб» - Яковлев А.В. по дов., Гратий А.М. по дов.
от ЗАО «Светлогорский хлеб» - Ершов В.В. (конкурсный управляющий)
от ОАО «Мукомольный завод «Советский» - Набоких В.В. по дов.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Светлогорский хлеб» (далее – ООО «Светлогорский хлеб») обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Мукомольный завод «Советский» (далее – ОАО «Мукомольный завод «Советский») с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора закрытого акционерного общества «Светлогорский хлеб» (далее – ЗАО «Светлогорский хлеб») о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2009 № 11, имущества от 01.06.2009 № 31/05 и автотранспортных средств от 03.06.2009 и применении последствий недействительности данных сделок.
ЗАО «Светлогорский хлеб» обратилось в суд с иском к ООО «Светлогорский хлеб» с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора ОАО «Мукомольный завод «Советский» о признании недействительными заключенных между ООО «Светлогорский хлеб» и ОАО «Мукомольный завод «Советский» договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2009 № 11, имущества от 01.06.2009 № 31/05 и автотранспортных средств от 03.06.2009 и обязании ООО «Светлогорский хлеб» возвратить полученное по сделкам имущество ЗАО «Светлогорский хлеб».
Производство по указанным делам определением суда было объединено.
В судебном заседании ООО «Светлогорский хлеб» заявило отказ от иска.
ЗАО «Светлогорский хлеб» заявило отказ от иска о признании сделок недействительными, считая их ничтожными, и уточнило основание иска об истребовании имущества, ссылается на статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и, полагая, что имущество приобретено ООО «Светлогорский хлеб» по ничтожным сделкам, просит истребовать его на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ООО «Светлогорский хлеб» с иском не согласно, указывая, что оно является добросовестным приобретателем имущества, имущество выбыло из владения продавца по его воле.
ОАО «Мукомольный завод «Советский» с иском ЗАО «Светлогорский хлеб» не согласно, поддержало позицию ООО «Светлогорский хлеб» о том, что оно является добросовестным приобретателем.
Установлено, что 15.05.2009 между ЗАО «Светлогорский хлеб» и ОАО «Мукомольный завод «Советский» были заключены соглашения об отступном № 1 и № 2, согласно которым ЗАО «Светлогорский хлеб» передало, а ОАО «Мукомольный завод «Советский» приняло в счет частичного прекращения обязательств следующее недвижимое имущество:
Склад, общей площадью 156,00 кв. м., кадастровый номер 39:17:01 00 43:0006:27:420:000052520:1002;
Склад, общей площадью 37,30 кв. м., кадастровый номер 39:17:01 00 43:0006:27:420:000052520:2002;
Нежилое здание гаражных боксов, общей площадью 121,50 кв. м., кадастровый номер 39:17:01 00 43:0006:27:420:000052520:3002;
Магазин «Славянка», общей площадью 242,90 кв. м., кадастровый номер 39:17:01 00 43:0006:27:420:000052520:0004;
Нежилое здание - пристройка к слесарной мастерской, общей площадью 16020 кв. м., кадастровый номер 39:17:01 00 43:0006:27:420:000052520:2001;
Нежилое здание - пристройка к экспедиции, общей площадью 4,80 кв. м., кадастровый номер 39:17:01 00 43:0006:27:420:000052520:3001.
а также следующее оборудование и автотранспортные средства:
Взбивальная машина МВ-35
Печь ПКЭ-9 (нерж.)
ШкафШТР-Шнерж)
Т/делительная машина А2-ХТН
Машина тестомесильная А2 ХТЗ-Б
Машина для пр-ва багеток
Машина тестомесильная А2-ХТЗБ
Машина тестомесильная А2-ХТМ
Делитель округ. Мелк. Штучн. Типа ZF11
Тестомесильная машина А2ХТЗБ
Компрессор СО 243
Планетарный миксер 5л., 3насадки 220v
Расстоечный шкаф № 1
Мебельный гарнитур
Тестораскатка НМРТ-80/500
Измельчитель универсальный ИУ-Х
Вентилятор ВР80-75-6.3
Мойка
Насос ХМ 2/25 К-5 1,5/3000
Печь ФТЛ-2-66 линия №1
Горелка ротационная РМГ-1
Хлеборезка АХМ-3ОРТ
Станок токарный 250 НТВ
Печь хлебопекарная электр. ХПЭ-750/500,31
Шкаф расстоечный ШРЭ-2,1
Машина тестомесильная ПРИМА-40-01
Морозильный прилавок F48
Витрина холодильная SCH1400 Р
Витрина холодильная SCH1400 Р
Витрина холодильная SCH500 Р
Печь хлебопекарная ХПЭ-750/500,31
Взбивальная м-на МТВ-60
Тестомесильная м-на Л4ХТВ
Тестоделитель ХДФ-М2
Печь хлебопекарная ФТЛ-2-66
Машина тестозакаточная
Шкаф расстоечный № 2
Тестоокруглитель Т1 –ХТН
Стиральная машина AWM№6081
Хлеборезка автоматическая
Аппарат «ВЕЙЯС»
Делитель-округлитель для теста DZP-24
Печь хлебопекарная тупиновая Г4-ХПФ-12С
Тестоделитель DTдля пшеничного теста
Округлитель ZS
Тестозакаточная машина WTB
Тестомесильная машина спиральная
Дежа с тележкой WS250
Дежа с тележкой WS250
Дежа с тележкой WS250
Дежа с тележкой WS250
Дежа с тележкой WS250
Дежеопрокидыватель ЗА93/Н
Расстоечный шкаф № 3
Дежеопрокидыватель А2-ХПД
Весы электронные SPU-202 (OHAUS)
Миксер/комбайн кухонный
Бак дозировочный БСД2М
Тестоделитель ХДФ-М2
Шкаф холодильный Спутник СВ 700.Р
Хлеборезательная машина KOBRA
Насос НГ 1.6/1.6
Миксер
Цифровой многофункциональныйаппарат
MBОС 316
Сервер
Витрина прилавок холодильный LADA-W-1
Холодильная витрина FKS-3602 «Либхер»
Витрина холодильная FKS-360
Витрина холодильная ВСХ 15-11К
Шкаф торговый стенной деревянный
Шкаф торговый стенной деревянный
Весы электронные ВР-04 МС 2/5 АВР № 120608
ККМ «Орион-100К» № 27631
ККМ «Штрих-миниМ» 0035682
Воздушна линия электропередач 0,4 кВ от ТП39-2
Кабельная линия электропередач 0.4 кВ
Дымовая труба
ККТ Элвес-Микро К № 00317838
ККТ Элвес-Микро К № 0035815
ККТ Элвес-Микро К № 0032568
ККТ Элвес-Микро К № 0035802
Сервер
Холодильная витрина Спутник С 1,6 КГн
АвтомобильГАЗ-33022 фургон (В 298АУ)
Автофургон 274713 на базе ГАЗ-33021 (Е 875 КК)
Автомобиль ГАЗ-2775-02 (К 560 УА)
Автомобиль-фургон «Мерседес-BENZ» 308Д (М 996 УХ)
Автомобиль-фургон «Мерседес-BENZ» 308Д (М 278 РН)
Автомобиль-фургон«Мерседес-BENZ»208Д(М280УХ)
Автомобиль Мерседес 208 DSprinter (Н 182 ОК)
01.06.2009 между ОАО «Мукомольный завод «Советский» и ООО «Светлогорский хлеб» было заключено два договора купли-продажи; по договору № 31/05 ОАО «Мукомольный завод «Советский» продало ООО «Светлогорский хлеб» следующее оборудование:
Взбивальная машина МВ-35
Печь ПКЭ-9 (нерж.)
ШкафШТР-Шнерж)
Т/делительная машина А2-ХТН
Машина тестомесильная А2 ХТЗ-Б
Машина для пр-ва багеток
Машина тестомесильная А2-ХТЗБ
Машина тестомесильная А2-ХТМ
Делитель округ. Мелк. Штучн. Типа ZF11
Тестомесильная машина А2ХТЗБ
Компрессор СО 243
Планетарный миксер 5л., 3насадки 220v
Расстоечный шкаф № 1
Мебельный гарнитур
Тестораскатка НМРТ-80/500
Измельчитель универсальный ИУ-Х
Вентилятор ВР80-75-6.3
Мойка
Насос ХМ 2/25 К-5 1,5/3000
Печь ФТЛ-2-66 линия №1
Горелка ротационная РМГ-1
Хлеборезка АХМ-3ОРТ
Станок токарный 250 НТВ
Печь хлебопекарная электр. ХПЭ-750/500,31
Шкаф расстоечный ШРЭ-2,1
Машина тестомесильная ПРИМА-40-01
Морозильный прилавок F48
Витрина холодильная SCH1400 Р
Витрина холодильная SCH1400 Р
Витрина холодильная SCH500 Р
Печь хлебопекарная ХПЭ-750/500,31
Взбивальная м-на МТВ-60
Тестомесильная м-на Л4ХТВ
Тестоделитель ХДФ-М2
Печь хлебопекарная ФТЛ-2-66
Машина тестозакаточная
Шкаф расстоечный № 2
Тестоокруглитель Т1 –ХТН
Стиральная машина AWM№6081
Хлеборезка автоматическая
Аппарат «ВЕЙЯС»
Делитель-округлитель для теста DZP-24
Печь хлебопекарная тупиновая Г4-ХПФ-12С
Тестоделитель DTдля пшеничного теста
Округлитель ZS
Тестозакаточная машина WTB
Тестомесильная машина спиральная
Дежа с тележкой WS250
Дежа с тележкой WS250
Дежа с тележкой WS250
Дежа с тележкой WS250
Дежа с тележкой WS250
Дежеопрокидыватель ЗА93/Н
Расстоечный шкаф № 3
Дежеопрокидыватель А2-ХПД
Весы электронные SPU-202 (OHAUS)
Миксер/комбайн кухонный
Бак дозировочный БСД2М
Тестоделитель ХДФ-М2
Шкаф холодильный Спутник СВ 700.Р
Хлеборезательная машина KOBRA
Насос НГ 1.6/1.6
Миксер
Цифровой многофункциональныйаппарат
MBОС 316
Сервер
Витрина прилавок холодильный LADA-W-1
Холодильная витрина FKS-3602 «Либхер»
Витрина холодильная FKS-360
Витрина холодильная ВСХ 15-11К
Шкаф торговый стенной деревянный
Шкаф торговый стенной деревянный
Весы электронные ВР-04 МС 2/5 АВР № 120608
ККМ «Орион-100К» № 27631
ККМ «Штрих-миниМ» 0035682
Воздушна линия электропередач 0,4 кВ от ТП39-2
Кабельная линия электропередач 0.4 кВ
Дымовая труба
ККТ Элвес-Микро К № 00317838
ККТ Элвес-Микро К № 0035815
ККТ Элвес-Микро К № 0032568
ККТ Элвес-Микро К № 0035802
Сервер
Холодильная витрина Спутник С 1,6 КГн
на общую сумму 3 508 674,54 руб.
По договору купли-продажи автотранспортных средств от 01.06.2009 были проданы
АвтомобильГАЗ-33022 фургон (В 298АУ)
Автофургон 274713 на базе ГАЗ-33021 (Е 875 КК)
Автомобиль ГАЗ-2775-02 (К 560 УА)
Автомобиль-фургон «Мерседес-BENZ» 308Д (М 996 УХ)
Автомобиль-фургон «Мерседес-BENZ» 308Д (М 278 РН)
Автомобиль-фургон«Мерседес-BENZ»208Д(М280УХ)
Автомобиль Мерседес 208 DSprinter (Н 182 ОК)
на общую сумму 521 671,11 руб.
03.06.2009 те же стороны заключили договор № 11 купли-продажи имущества, по которому ОАО «Мукомольный завод «Советский» продало, а ООО «Светлогорский хлеб» купило следующее недвижимое имущество:
Склад, общей площадью 156,00 кв. м., кадастровый номер 39:17:01 00 43:0006:27:420:000052520:1002;
Склад, общей площадью 37,30 кв. м., кадастровый номер 39:17:01 00 43:0006:27:420:000052520:2002;
Нежилое здание гаражных боксов, общей площадью 121,50 кв. м., кадастровый номер 39:17:01 00 43:0006:27:420:000052520:3002;
Магазин «Славянка», общей площадью 242,90 кв. м., кадастровый номер 39:17:01 00 43:0006:27:420:000052520:0004;
Нежилое здание - пристройка к слесарной мастерской, общей площадью 16020 кв. м., кадастровый номер 39:17:01 00 43:0006:27:420:000052520:2001;
Нежилое здание - пристройка к экспедиции, общей площадью 4,80 кв. м., кадастровый номер 39:17:01 00 43:0006:27:420:000052520:3001
на общую сумму 550 872,18 руб.
Решением суда от 29.04.2010 по делу № А21-826/2010 соглашения № 1 и № 2 от 15.05.2009, заключенные между ЗАО «Светлогорский хлеб» и ОАО «Мукомольный завод «Советский» были признаны недействительными. Решение суда вступило в законную силу.
Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Суд считает возможным принять отказ ООО «Светлогорский хлеб» от иска ввиду того, что он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
При таких обстоятельствах производство по делу по иску ООО «Светлогорский хлеб» следует прекратить.
Суд также считает возможным принять отказ ЗАО «Светлогорский хлеб» от иска в части требования признать недействительными заключенные между ООО «Светлогорский хлеб» и ОАО «Мукомольный завод «Советский» договоры купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2009 № 11, имущества от 01.06.2009 № 31/05 и автотранспортных средств от 03.06.2009, в связи с чем производство по данному иску в этой части следует прекратить.
Суд считает иск ЗАО «Светлогорский хлеб» об истребовании имущества из чужого незаконного владения не подлежащим удовлетворению на основании следующего.
В силу части первой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Ввиду недействительности соглашений № 1 и № 2 от 15.05.2009 последующие сделки от 01.06.2009 и от 03.06.2009 купли-продажи того же имущества также являются ничтожными сделками в соответствии с названными выше правовыми нормами.
Согласно пункту 1 статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в пункте 13 разъяснено следующее.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 223 ГК РФ недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации его права в ЕГРП, за исключением предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.
По смыслу пункта 2 статьи 223 ГК РФ право собственности возникает у добросовестного приобретателя не только в том случае, когда вступило в законную силу решение суда об отказе в удовлетворении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, но и тогда, когда прежний собственник в суд не обращался и основания для удовлетворения такого иска отсутствуют.
Поскольку добросовестный приобретатель становится собственником недвижимого имущества с момента государственной регистрации права в ЕГРП, первоначальный собственник не вправе истребовать имущество и в том случае, если оно перешло к последующему приобретателю по безвозмездной сделке.
В силу пункта 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона) правило абзаца второго пункта 2 статьи 223 ГК РФ подлежит применению при рассмотрении споров о правах на движимое имущество (право собственности на движимое имущество у добросовестного приобретателя возникает с момента возмездного приобретения имущества, за исключением предусмотренных статьей 302 ГК РФ случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя).
Таким образом, собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения в силу указанных в статье 302 ГК РФ обстоятельств.
ЗАО «Светлогорский хлеб» не представило доказательств выбытия истребуемого им имущества (как недвижимого, так и движимого) из его владения помимо воли собственника.
Из материалов дела следует, что соглашения об отступном № 1 и № 2 от 15.05.2009, которыми первоначально было реализовано спорное имущество, были заключены по воле ЗАО «Светлогорский хлеб».
Стоимость имущества покупателем по следующим сделкам – ООО «Светлогорский хлеб» продавцу – ОАО «Мукомольный завод «Советский» оплачена, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
На основании изложенного суд считает, что ООО «Светлогорский хлеб» является добросовестным приобретателем.
При таких обстоятельствах в иске ЗАО «Светлогорский хлеб» об истребовании имущества из чужого незаконного владения следует отказать.
Суд с учетом материального положения ЗАО «Светлогорский хлеб» считает возможным снизить размер подлежащей взысканию с него государственной пошлины до 3 000 руб.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Принять отказ ООО «Светлогорский хлеб» от иска и производство по делу прекратить.
Возвратить ООО «Светлогорский хлеб» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб.
Принять отказ ЗАО «Светлогорский хлеб» от иска о признании недействительными заключенных между ООО «Светлогорский хлеб» и ОАО «Мукомольный завод «Советский» договоров купли-продажи продажи недвижимого имущества от 03.06.2009 № 11, оборудования от 01.06.2009 № 31/05 и автотранспортных средств от 03.06.2009 и производство по делу в этой части прекратить.
В иске ЗАО «Светлогорский хлеб» об истребовании из незаконного владения ООО «Светлогорский хлеб» имущества, полученного по заключенным между ООО «Светлогорский хлеб» и ОАО «Мукомольный завод «Советский» договорам купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2009 № 11, оборудования от 01.06.2009 № 31/05 и автотранспортных средств от 03.06.2009, отказать.
Взыскать с ЗАО «Светлогорский хлеб» в доход федерального имущества государственную пошлину в сумме 3 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья
(подпись, фамилия)
З. Б. Лузанова
