Дата принятия: 12 августа 2010г.
Номер документа: А21-3899/2010
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21- 3899/2010
«12»
августа
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена
«11»
августа
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«12»
августа
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе:
Судьи З. Б. Лузановой
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:
ООО «БиМ»
к ВТБ 24 (ЗАО)
о признании недействительными дополнительных соглашений
при участии в судебном заседании:
от истца: Довгань С.П. по дов.
от ответчика: Мирова Е.А. по дов.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «БиМ» (далее – ООО «БиМ», Общество) обратилось в суд с иском к ВТБ 24 (ЗАО) (далее – Банк) о признании недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнительных соглашений № 3 от 16.12.2008 к кредитному соглашению № 721/5938-0000330 от 08.02.2008, № 5 от 16.12.2008 к кредитному соглашению № 721/5938-0000155 от 29.03.2007, № 3 от 16.12.2008 к кредитному соглашению № 721/5938-0000246 от 25.09.2007 и № 2 от 16.12.2008 к кредитному соглашению № 721/5938-0000194 от 28.07.2007, указывая, что данные соглашения подписаны со стороны истца неуполномоченным лицом – участником ООО «БиМ» Мерзляковым А.А. без доверенности истца.
Банк с иском не согласен, указывая, что Мерзляковым А.А. было представлено Банку решение единственного участника ООО «БиМ» от 30.09.2008 об освобождении Андреевой М.Н. от должности генерального директора ООО «БиМ» и назначении на эту должность единственного участника Общества Мерзлякова А.А.; Мерзляков А.А. участвовал в совещании в Банке 10.03.2009 по вопросу о выполнении кредитных соглашений, подписав протокол встречи в качестве директора ООО «БиМ»; сведений о том, что на момент подписания дополнительных соглашений 16.12.2008 Мерзляков А.А. вновь назначил директором ООО «БиМ» Андрееву М.Н., Банку не предоставлялось.
Установлено, что между сторонами заключены кредитные соглашения № №721/5938-0000330 от 08.02.2008, 721/5938-0000155 от 29.03.2007, 721/5938-0000246 от 25.09.2007 и 721/5938-0000194 от 28.07.2007.
16.12.2008 к указанным соглашениям сторонами были подписаны дополнительные соглашения соответственно № 3, № 5, № 3 и № 2, согласно которым стороны изложили в новой редакции пункты 1.8. и 1.13 кредитных соглашений, изменив, в том числе, подсудность споров и установив, что споры и разногласия по вопросам, вытекающим из кредитных соглашений, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту заключения соглашения, а местом заключения соглашения указали г. Калининград.
Вышеуказанные дополнительные соглашения от имени ООО «БиМ» подписаны Мерзляковым А.А. в качестве генерального директора.
Как следует из регистрационного дела ООО «БиМ», Мерзляков А.А. является единственным участником ООО «БиМ», а генеральным директором ООО «БиМ» является Андреева М.Н. Сведений о назначении иных лиц директором ООО «БиМ» в ЕГРЮЛ за все время деятельности Общества не вносились.
Суд считает иск подлежащим не удовлетворению на основании следующего.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ссылку истца в обоснование иска на статью 174 ГК РФ суд считает ошибочной.
В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.
В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.
В силу того, что орган юридического лица (в данном случае директор) не является представителем последнего, в случае совершения сделки от имени организации лицом, не наделенным полномочиями органа юридического лица, данный договор на основании статьи 168 упомянутого Кодекса подлежит признанию ничтожной сделкой.
В то же время в данном случае суд не находит основания для признания указанной сделки ничтожной ввиду наличия следующих обстоятельств.
Общество не представило доказательств уведомления им Банка о принятии единственным участником ООО «БиМ» Мерзлякова А.А. решения от 14.12.2008 о том, что директором Общества назначено иное лицо, а не Мерзляков А.А., ранее представивший банку свое решение от 30.09.2008 о назначении себя генеральным директором ООО «БиМ».
Ссылка представителя Общества на то, что Мерзляков А.А. не понимал значения указанного решения и последствий его непредставления не может быть признана судом обоснованной.
Участие Мерзлякова А.А. на совещании в Банке 10.03.2009 в качестве директора Общества и подписание им протокола в указанном качестве свидетельствует, по мнению суда, о том, что по состоянию на этот момент он являлся директором Общества.
Представленное суду решение единственного участника Общества от 14.12.2008 об освобождении его от должности генерального директора ООО «БиМ» и назначении на эту должность Андреевой М.Н. суд при вышеуказанных обстоятельствах не считает надлежащим доказательством принятия указанного решения до заключения оспариваемых дополнительных соглашений.
При таких обстоятельствах суд считает недоказанным то обстоятельство, что оспариваемые дополнительные соглашения подписаны лицом, не наделенным полномочиями исполнительного органа ООО «БиМ».
На основании изложенного в иске следует отказать.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В иске ООО «БиМ» о признании недействительными дополнительных соглашений № 3 от 16.12.2008 к кредитному соглашению № 721/5938-0000330 от 08.02.2008, № 5 от 16.12.2008 к кредитному соглашению № 721/5938-0000155 от 29.03.2007, № 3 от 16.12.2008 к кредитному соглашению № 721/5938-0000246 от 25.09.2007 и № 2 от 16.12.2008 к кредитному соглашению № 721/5938-0000194 от 28.07.2007, заключенных между ВТБ 24 (ЗАО) и ООО «БиМ», отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья
(подпись, фамилия)
З. Б. Лузанова
