Решение от 22 октября 2010 года №А21-3686/2007

 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
    А21- 3686/2010
 
    «22»
 
    октября
 
    2010 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 
 
«18»
 
октября
 
2010 года
 
 
    Решение изготовлено в полном объеме  
 
«22»
 
октября
 
2010 года
 
 
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    Судьи З. Б. Лузановой
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:
 
    Чернышовой И.Э., Воробьевой З.Е.
 
    к Крупиной Н.П., Крупиной И.И., Крупину В.В., ТОО «Торговый дом Суворовский»
 
    об исключении из состава участников
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от Чернышовой: Чернышова И.Э.
 
    от Воробьевой: Воробьев С.П. по дов., Киселев М.Ю. по дов.
 
    от Крупиной И.И.: Крупина И.И.,  Горбунов К.Э. по дов.
 
    от Крупиной Н.П.: Козлова Е.А. по дов.
 
    Крупин В.В. и ТОО «ТД Суворовский» не явились, о дне рассмотрения дела извещены.
 
 
    установил:
 
 
    Участники товарищества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Суворовский» (далее – ТОО «ТД Суворовский», товарищество) Чернышова Ирина Эдуардовна и Воробьева Зинаида Егоровна обратились в суд с иском (с учетом объединения судом производства по двум делам и уточнения иска) к участникам этого товарищества Крупиной Наталье Петровне, Крупину Владимиру Владимировичу и Крупиной Ирине Владимировне, а также ТОО «ТД «Суворовский» об исключении Крупиной Натальи Петровны, Крупина Владимира Владимировича и Крупиной Ирины Владимировны из состава участников товарищества, указывая, что
 
    генеральный директор ТОО «ТД Суворовский» Крупина Н.П. заключила договоры аренды  недвижимого имущества, принадлежащего товариществу, в заключении которых она была заинтересована, поскольку другой стороной этих договоров была предприниматель Крупина И.В. (дочь Крупиной Н.П.); товарищество понесло убытки в результате заключения этих договоров аренды; Крупина Н.П. не  предоставляет истребованную Чернышовой И.Э. информацию об изменениях в учредительные документы товарищества; не созывает общие собрания участников; действия Криупиной Н.П. существенно затрудняют деятельность ТД «Суворовский и делают невозможным  осуществление нормальной хозяйственной деятельности;
 
    указанные участники товарищества на собрании, проведенном без уведомления и участия истиц, приняли решение об отчуждении принадлежащего товариществу недвижимого имущества, впоследствии судом были применены последствия недействительности сделок и имущество было возвращено товариществу; данные действия сделали невозможным деятельность товарищества;
 
    те же участники приняли решение о ликвидации товарищества, которое решением суда по делу № А21-9335/2008 было признано недействительным;
 
    генеральный директор товарищества Крупина Н.П. не выполняет обязанности директора, о чем было вынесено решение суда по делу № А21-4143/2007; не созывает общие собрания участников товарищества, несмотря на неоднократные требования Чернышовой И.Э., направляемые по почте с уведомлением;
 
    на организованные участником товарищества Чернышовой И.Э. общие собрания ответчики Крупины не являются, что не позволяет принять решения собрания ввиду отсутствия кворума;
 
    вследствие позиции бездействия участников товарищества Крупиных товарищество до настоящего времени не исполнило решение суда по делу № А21-7507/2007, которым товарищество было обязано внести изменения в Устав и учредительный договора участников товарищества.
 
    Представитель Крупиной Н.П. с иском не согласен, указывая, что Крупины действительно длительное время считали, что участниками товарищества являются только Крупина Н.П., Крупин В.В. и Крупина И.И., при этом Воробьева З.Е. с 1996 года ни разу не  обращалась в товарищество; в настоящее время участники товарищества Крупины предпринимают постоянные усилия к проведению общего собрания для приведения в соответствие с действующим законодательством Устава.
 
    Крупина И.В. с иском не согласна, считая, что в настоящее время  имеется возможность нормальной деятельности  товарищества.
 
    Крупин В.В., ТОО «ТД Суворовский» в судебное заседание не явились, о дне рассмотрения дела извещены.
 
    В отзыве на иск ТОО «ТД Суворовский» указало, что с иском не согласно,  считая, что договор аренды, заключенный с предпринимателем Крупиной И.В., был выгоден для товарищества, так как предприниматель Крупина И.В. брала на себя обязательства по осуществлению платежей за ТД «Суворовский».
 
    Как установлено вступившим в законную силу решением суда по делу № А21-7507/2007, 12.05.1993 членами трудового коллектива арендного предприятия «Суворовский» был подписан учредительный договор о создании товарищества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Суворовский», в состав которого вошли 13 работников, в том числе Крупина Н. П. с долей в сумме 450000 руб. (17,8% уставного капитала), Крупин В. В. с долей в сумме 300000 руб. (11,86% уставного капитала), Чернышова И. Э. с долей  в сумме 300000 руб. (11,86% уставного капитала), Крупина И.В. с долей  в сумме 150000 руб. (5,94% уставного капитала), Воробьева З.Е. с долей  в сумме 150000 руб. (5,95% уставного капитала).
 
    Размер уставного капитала был определен в сумме 5952200 руб. (неденоминированных).
 
    Постановлением главы Балтийского района г. Калининграда от  26.08.1993 № 678 был зарегистрирован Устав  товарищества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Суворовский», утвержденный собранием учредителей 12.05.1993.
 
    В настоящее время участниками ТОО ТД «Суворовский» являются 5 человек - Крупина Н. П. с размером вклада 450 руб., Крупин В. В. с размером вклада 300 руб., Чернышова И.Э. с размером вклада 300 руб., Крупина И. В. с размером вклада 150 руб. и Воробьева З.Е. с размером вклада 150 руб. Размер уставного капитала  в выписке из ЕГРЮЛ не указан.
 
    Других участников товарищества не имеется, по разным основаниям и в разное время они вышли из его состава.
 
    01.01.2007 года между ТД «Суворовский» и предпринимателем Крупиной И.В. , а также между ТД «Соворовский» и ООО «Багира», единственным участником которого является Крупина И.В., были заключены договоры аренды торговых помещений по адресу г. Калининград, ул. Можайская, 55 площадью 100 и 50 кв. метров на условиях возмещения арендаторами затрат ТД «Суворовский» по аренде земельного участка, по оплате телефонной связи, стоимости электроэнергии (т. 1 л.д. 44-45,49, 61-63).
 
    Решением суда от 11.10.2007 по делу № А21-4143/2007 суд обязал товарищество предоставить истицам  указанные в решении учредительные документы, протоколы собраний, договоры, бухгалтерскую отчетность и обязал провести общее собрание участников общества за 2006 год (т. 1 л.д. 212-126).
 
    Решением суда по делу №А21-7507/2007 от 13.03.2009 суд  обязал участников ТОО Торговый дом «Суворовский» Крупину Наталью Петровну, Крупина Владимира Владимировича, Крупину Ирину Владимировну и Воробьеву Зинаиду  Егоровну внести изменения в учредительный договор ТОО Торговый дом «Суворовский» о принадлежности Чернышовой Ирине Эдуардовне доли в уставном капитале номинальностью стоимостью 300 руб. в размере 22,22%, а ТОО Торговый дом «Суворовский»  - в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда  внести в Устав  ТОО Торговый дом «Суворовский» сведения о принадлежности Чернышовой Ирине Эдуардовне  доли в уставном капитале номинальной стоимостью 300 руб. в размере 22,22% (т. 3 л.д. 20-23).
 
    Вступившим в законную силу решением Балтийского районного суда г. Калининграда от 12.03.2010 были применены последствия недействительности ничтожных сделок по отчуждению недвижимого имущества товариществом «Торговый дом Суворовский» Сайко В.П. и последующему отчуждению этого имущества Сайко В.П. Пегову С.А. и имущество возвращено ТОО «ТД Суворовский» (т. 4 л.д.66-72).
 
    Решением суда по делу № А21-9335/2008 по иску тех же лиц  было признано недействительным решением собрания  товарищества от 22.07.2008 о ликвидации товарищества, при этом суд признал, что участники товарищества злоупотребили своими правами, приняв такое решение (т. 3 л.д.30-34).
 
    В материалы дела представлены уведомления о направлении в течение 2008-2009 года участником Чернышовой И.Э. товариществу требований о проведении собраний (т. 4 л.д. 25-38).
 
    В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    Согласно разъяснениям, приведенным в подпункте «в» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
 
    Суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.
 
    Между участниками товарищества Крупиными с одной стороны и Чернышовой И.Э. и Воробьевой З.Е. с другой стороны длительное время существуют корпоративные споры, вызванные первоначальной позицией Крупиных о том, что истицы не являются участниками товарищества, а после признания их таковыми решением суда по делу №А21-7663/2007 - действиями  участников-ответчиков по принятию решений собраний, проведенных без участия истиц, об отчуждении принадлежащего товариществу недвижимого имущества и ликвидации товарищества, а также отчуждением товариществом недвижимого имущества товарищества.
 
    Суд учитывает, что заявленные Чернышовой И.Э. иски о признании заключенных между ТОО «ТД Суворовский» и предпринимателем Крупиной И.В. и ООО «Багира» договоров аренды и взыскании с Крупиной Н.П. убытков  были оставлены судом без удовлетворения, в связи с чем первоначально указанные в иске основания являются не подтвержденными.
 
    В отношении довода истиц об уклонении ответчиков от проведения общих собраний суд исходит из следующего.
 
    Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона № 14-ФЗ.
 
    Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Какие-либо дополнительные обязанности Уставом Общества на его участников не возложены. Выполнение функций технического директора не может быть отнесено к числу обязанностей участников Общества.
 
    Ненадлежащее исполнение Крупиной Н.П. обязанностей директора товарищества по созыву общего собрания не свидетельствует о грубом нарушении обязанностей участниками товарищества Крупиным В.В. и Крупиной И.В., а также о нарушении Крупиной Н.П. ее обязанностей участника товарищества.
 
    Суд считает недоказанным, что Крупина Н.П., Крупина И.В. и Крупин В.В.  своими действиями по участию в собраниях участников, на которых были приняты  решения об отчуждении недвижимого имущества и о ликвидации товарищества, грубо нарушили свои обязанности участников товарищества, поскольку возможность принятия решений о ликвидации общества и отчуждении имущества прямо разрешена законом.
 
    Вывод суда по делу № А21-9335/2008 о злоупотреблении ответчиками правами при принятии решения о ликвидации товарищества не свидетельствует в данном случае о возможности наступления таких последствий как их исключение из состава участников, негативные последствия  принятия вышеуказанных решений для товарищества не наступили.
 
    В настоящее время после вступления в законную силу решений судов по  основным разногласиям сторон участники товарищества Крупина Н.П., Крупин В.В. и Крупина И.В.  принимают активные действия по проведению собрания участников по вопросам приведения Устава товарищества в соответствие с требованиями законодательства и распределения долей участников, что подтверждается представленными суду протоколами от 20.08.2010, 01.10.201., 11.10.2010 (т. 4 л.д. 79, 93-95),  что свидетельствует, по мнению суда, о возможности дальнейшей деятельности товарищества в составе нынешних участников.
 
    На основании изложенного в иске следует отказать.
 
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске Чернышовой Ирины Эдуардовны и Воробьевой Зинаиды Егоровны об исключении из состава участников ТОО «Торговый дом Суворовский» Крупиной Натальи Петровны, Крупиной Ирины Владимировны и Крупина Владимира Владимировича отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
Судья
 
 
 
(подпись, фамилия)
 
    З. Б. Лузанова