Дата принятия: 05 августа 2010г.
Номер документа: А21-3643/2010
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград Дело № А21-3643/2010
«05» августа 2010г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2010г. Полный текст решения изготовлен 05 августа 2010г.
Арбитражный суд Калининградской области в составе:
судьи МОЖЕГОВОЙ Н.А.
при ведении протокола судебного заседания судьёй
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Валюженича В.П.
к Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области
третьи лица: ООО «Ферум», Федеральная налоговая служба
о признании недействительным решения
при участии:
от ответчика: Лебедев Г.В.- специалист по доверенности от 23.06.2010г.
от третьего лица (ООО): Сафронов А.Ю.- по доверенности от 28.12.2009г.
установил:
Валюженич Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением (с уточнением в ходатайстве от 24 мая 2010г.) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (далее Инспекция) от 10 марта 2010г. №5763А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Ферум», не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.
В судебное заседание Валюженич В.П. не явился, просит рассмотреть дело без его участия.
Ответчик считает заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению, представил отзыв.
Представитель заинтересованного лица (ООО «Ферум») заявленные требования поддерживает.
Федеральная налоговая служба, привлечённая к участию в деле в качестве заинтересованного лица, своего представителя в суд не направила.
Заслушав представителей ответчика, ООО «Ферум», исследовав представленные доказательства, суд установил.
Как следует из материалов дела, ООО «Ферум» зарегистрировано в качестве юридического лица 26 февраля 2006г., на момент регистрации его учредителем и единственным участником являлся гражданин Валюженич Владимир Петрович.
26 июня 2009г. Валюженич В.П. принял решение об уступке 100% доли в уставном капитале ООО «Ферум» и об изменении местонахождения общества (Челябинская область, г.Трёхгорный, улица Заречная, 13).
25 февраля 2010г. граждане Мандзин С.Ф. и Раков Ю.В. в связи с приобретением ими 100% доли в уставном капитале ООО «Ферум» приняли решение
-изменить адрес местонахождения общества;
-привести Устав общества в соответствие с требованиями Федерального закона №312-ФЗ
-утвердить Устав в новой редакции
-с момента государственной регистрации изменений в сведения освободить Валюженича В.П. от должности генерального директора
-с этого же момента назначить генеральным директором Ракова Ю.В.
02 марта 2010г. общество обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (регистрирующий орган) с заявлениями
-по форме №Р13001 (входящий номер 5760А) о государственной регистрации Устава ООО «Ферум» в новой редакции
-по форме №Р14001 (входящий номер 5763А) о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о месте нахождения; сведения о лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица; сведения об участниках юридического лица - физических лицах; иные сведения).
Решениями от 10 марта 2010г. №5760А и №5763А Инспекция отказала в государственной регистрации соответствующих изменений со ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон) в связи с непредставлением определённых статьёй 17 Закона необходимых для государственной регистрации документов.
Законность решения от 10 марта 2010г. №5760А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Ферум», заявителем не оспаривается.
Валюженич В.П., считая незаконным и нарушающим его права решение Инспекции от 10 марта 2010г. №5763А, обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд признал заявление не подлежащим удовлетворению.
Согласно пункту 2 статьи 17 Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Требования к заявлению установлены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002г. №439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей». Этим же постановлением Правительство Российской Федерации поручило Федеральной налоговой службе разработать и утвердить в Министерстве юстиции Российской Федерации Методические разъяснения по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица.
Методические разъяснения утверждены приказом Федеральной налоговой службы России от 01.11.2004г. №САЭ-3-09/16@ (далее Методические разъяснения) и зарегистрированы в Министерстве юстиции Российской Федерации, что придало им характер нормативного документа, обязательного для исполнения всеми заинтересованными лицами.
Согласно указанному нормативному акту все разделы и пункты заявлений подлежат обязательному заполнению, за исключением случаев, установленных Методическими разъяснениями.
В соответствии с абзацем 5 преамбулы к разделу VМетодических разъяснений при представлении в регистрирующий орган заявления по форме Р14001 заполняются только те листы приложений к заявлению, которые содержат сведения, подлежащие изменению.
В силу пунктов 2 и 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.
Из материалов дела следует, что в первоначальной редакции Устава место нахождения общества определялось по адресу: г.Калининград, улица Космонавта Леонова, 49а (пункт 1.11 Устава, утверждённого 24.10.2007г.).
Поданное обществом заявление от 02 марта 2010г. №5763А имело целью зарегистрировать (в том числе) изменение места нахождения общества (Челябинская область, г.Трёхгорный, улица Заречная, 13).
Однако согласно пункту 3.2 раздела IVМетодических разъяснений при изменении места нахождения юридического лица представляется заявление по форме Р13001 с обязательным представлением и заполнением листа Б.
Поскольку в заявлении по форме Р13001 от 02 марта 2010г. №5760А об изменении адреса общества заявлено не было (в то время как новая редакция Устава содержала сведения об изменении такого адреса), Инспекция обоснованно отказала обществу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Ферум».
Для юридических лиц, сведения о месте нахождения которых должны быть отражены в их учредительных документах (к таким лицам относится ООО «Ферум»), государственная регистрация изменения адреса путём подачи заявления по форме Р14001 не предусмотрена (пункты 3.2 раздела IVи пункт 4.1 раздела VМетодических разъяснений).
Поскольку представленное Валюженичем В.П. 02 марта 2010г. в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 (№5763А) не отвечало требованиям Закона и Методических разъяснений, Инспекция правомерно посчитала документ не представленным и отказала в государственной регистрации соответствующих изменений.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Отказать Валюженичу Владимиру Петровичу в удовлетворении заявления о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области от 10 марта 2010г. «5763А.
Возвратить Зуеву Геннадию Владимировичу из федерального бюджета ошибочно уплаченную государственную пошлину в сумме 200 рублей.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья: Н.А. Можегова
