Решение от 29 сентября 2010 года №А21-3566/2010

 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
А21-3566/2010
 
“29”
 
Сентября
 
    2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2010 года. В полном объеме решение изготовлено 29 сентября 2010 года.
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    Судьи
 
    Шанько О.А.
 
    При ведении протокола судебного заседания
 
    Судьей Шанько О.А.
 
 
    Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Самойловой А.С.
 
 
    к
 
    ООО «Царево»
 
    ООО «Балтстрой»
 
    Самойловой А.В
 
    3 лица: МИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области
 
    Хаблюк А.С.
 
    Поликарпову В.Ф.
 
 
    О
 
    признании права собственности на доли в обществах
 
    При участии:
 
    От истца:
 
    Сазонов В.В. по дов., паспорт
 
    От ответчика:
 
    От ООО «Царево», ООО «Балтстрой» - ген. директор Шевелев А.И., выписки из ЕГРЮЛ, пасплрт
 
    От ООО «Царево» - Дятлов И.В. по дов.. паспорт; Шиянов А.Н. по дов., паспорт
 
    От Самойловой А.В. – Грачева И.И. по дов., паспорт
 
    От третьих лиц:
 
    Хаблюка А.С. – Шиянов А.Н. по дов., адв. уд.
 
    От Инспекции – Лебедев Г.В. по дов., паспорт
 
 
    установил: Самойлова Алиса Сергеевна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Царево» (далее – ООО «Царево»), обществу с ограниченной ответственностью «Балтстрой» (далее – ООО «Балтстрой»), Самойловой Алле Викторовне  о признании за Самойловой А.С. права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Царево», номинальной стоимостью 5 000 руб. и обязании ООО «Царево» внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменения, касающиеся сведений об учредителе (участнике) юридического лица - Самойловой А.С. и размера ее доли в уставном капитале ООО «Царево»; признании за Самойловой А.С. права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Балтстрой» номинальной стоимостью 5 000 руб. и обязании ООО «Балтстрой» внести в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся сведений об учредителе юридического лица – Самойловой А.С. и размере ее доли в уставном капитале ООО «Балтстрой».
 
    Определением арбитражного суда от 22.06.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области и Хаблюк Антон Сергеевич.
 
    В судебном заседании  16.09.2010 представитель истца поддержал доводы иска, ходатайствовал об объявлении перерыва
 
    В судебном заседании  был объявлен перерыв до 20.09.2010.
 
    После окончания перерыва представитель истца в судебное заседание не явился.
 
    Дело рассмотрено в отсутствие истца в соответствии с частью 5 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
 
    ООО «Царево» и ООО «Балтстрой» с требованиями истца не согласились по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
 
    Самойлова А.В. требования истца поддержала.
 
    Хаблюк А.С. и Поликарпов В.Ф.  с требованиями Самойловой А.С. не согласились.
 
    Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.
 
    Из представленных суду документов усматривается, что участниками ООО «Царево» и ООО «Балтстрой» являются Самойлова А.В. и Хаблюк А.С. с равными долями в уставном капитале.   
 
    13.03.2009 между Самойловой А.В. и Самойловой А.С. заключен договор дарения долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, по условиям которого Самойлова А.В. передала в дар своей дочери Самойловой А.С. доли в уставных капиталах Обществ: 50% доли в уставном капитале ООО «Балтстрой», 50% доли в уставном капитале ООО «Царево» и 100% доли в уставном капитале ООО «Янтарный Терем».
 
    В этот же день Самойлова А.В. и Самойлова А.С. подписали акт приема-передачи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью.
 
    В материалах дела имеется извещение от 13.03.2009, адресованное ООО «Царево» и ООО «Балтстрой» в котором Самойлова А.В. и Самойлова А.С., сославшись на договор дарения долей в уставных капталах обществ,  просят внести соответствующие изменения в учредительные документы данных обществ и зарегистрировать их в соответствии с действующим законодательством.
 
    На извещении имеется подпись генерального директора ООО «Царево» и ООО «Балтстрой» Шевелева А.И.
 
    Исковые требования Самойловой А.С. основаны на положениях пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и пунктах 4.14, 4.16 устава ООО «Царево» и ООО «Балтстрой».
 
    Оснований для удовлетворения иска  Самойловой А.С. суд не находит исходя из следующего.
 
    В соответствии со статьей 21 Закона об обществах  участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, либо третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Поскольку договор дарения долей и извещение, на которые ссылается Самойлова А.С., датированы 13.03.2009, следовательно, с этой даты истица должна осуществлять правомочия собственника и участника обществ.
 
    Из представленных суду документов следует, что при регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости ООО «Царево» и ООО «Балтстрой» представили  в Светлогорский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Калининградской области протоколы общих собраний участников ООО «Царево» и ООО «Балтстрой» от 14.05.2009, 20.03.2009, 15.05.2009, в которых Самойлова А.В. указана как участник Обществ.
 
    Более того, Самойлова А.С. не представила суду доказательств, свидетельствующих о том, что она, приобретя доли в уставном капитале хозяйственных обществ, предпринимала попытки, чтобы сведения о ней как участнике были в установленном порядке внесены в ЕГРЮЛ.
 
    Из материалов   дела усматривается, что 22.05.2009 решением Октябрьского районного суда г. Калининграда ( дело № 2-758/09) взыскана с Самойловой А.В. в пользу Поликарпова В.Ф. сумма задолженности в размере 520 000 руб. и расходы по государственной пошлине в размере 6 700 руб., всего 526 700 руб..
 
    Определением Октябрьского районного суда г. Калининграда от 24.12.2009, вступившим в законную силу, удовлетворено заявление Поликарпова В.Ф. об изменении способа исполнения решения суда и обращении взыскания на долю в уставном капитале обществ; обращено взыскание на 50% доли, принадлежащей Самойловой А.В. в уставном капитале ООО «Царево», на 50% доли, принадлежащей Самойловой А.В. в уставном капитале ООО «Балтстрой» и 100% доли, принадлежащей Самойловой А.В. в уставном капитале ООО «Янтарный терем» в пределах цены иска – 526 700 руб. за вычетом частично уплаченной суммы задолженности.
 
    Учитывая выше изложенное, а также доводы объяснений  ООО «Царево» и ООО «Балтстрой»  представленные в порядке статьи 81 АПК РФ, беря во внимание то обстоятельство, что с настоящим иском Самойлова А.С. обратилась в арбитражный суд лишь после вынесения определения Октябрьским районным судом об изменении способа исполнения судебного акта, суд приходит к выводу, что договор дарения долей в уставных капиталах обществ от 13.03.2009 является мнимой сделкой
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
 
    Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) ( пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
 
    Вопрос уступки долей Самойловой А.В. своей дочери Самойловой А.С. исследовался Октябрьским районным судом  г. Калининграда при рассмотрении заявления Поликарпова В.Ф. об изменении способа исполнения судебного акта.
 
    При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.
 
    Руководствуясь ст.ст.110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований Самойловой А.С. отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья:                           О.А. Шанько