Дата принятия: 16 сентября 2010г.
Номер документа: А21-3565/2010
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21-3565/2010
«16»
сентября
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена
«16»
сентября
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«16»
сентября
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Шкутко О.Н.
при ведении протокола судебного заседания Шкутко О.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску ЗАО «КРК-Запад» о признании недействительным договора купли-продажи векселя и применении последствий недействительности сделки
по встречному иску ОАО «Калининградский морской торговый порт» о признании договора купли-продажи векселя незаключенным
при участии в судебном заседании:
от ЗАО «КРК-Запад»: Глинский А.Н. по доверенности
от ОАО «КМТП»: Иванов В.В., Лукаш С.А. по доверенностям
установил.
Закрытое акционерное общество «КРК-Запад» (далее – ЗАО «КРК-Запад») обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Калининградский морской торговый порт» (далее – ОАО «КМТП») о признании недействительным договора купли-продажи простого векселя от 5.05.2009 года и применении последствий недействительности сделки.
В судебном заседании 28.07.2010 года представитель истца уточнил, что под последствиями недействительности сделки понимается возврат истцу простых векселей номиналом 100 000 000 и 200 000 000 рублей.
В судебном заседании 9.09.2010 года представитель ОАО «КМТП» заявил ходатайство о принятии к рассмотрению встречных требований о расторжении договора купли-продажи векселя от 5.05.2009 года. Встречные требования приняты судом к рассмотрению.
В судебном заседании 9.09.2010 года представитель ОАО «КМТП» заявил ходатайство об изменении предмета встречного иска, просил признать договор купли-продажи векселя от 5.05.2009 года незаключенным. Изменение встречных требований принято судом к рассмотрению.
Судом установлено.
Суду представлен договор купли-продажи векселей от 5.05.2009 года, заключенный между ЗАО «КРК-Запад» и ОАО «КМТП». Согласно условиям договора ЗАО «КРК-Запад» обязуется выдать ОАО «КМТП» простые векселя 1 шт. номиналом 100 000 000 рублей, 1 шт. номиналом 200 000 000 рублей сроком платежа 03.08.2009 года, а ОАО «КМТП» обязуется перечислить на счет общества цену реализации указанных векселей в общей сумме 123 500 000 рублей.
Суду представлен акт приема-передачи векселей от 5.05.2009 года, согласно которому ЗАО «КРК-Запад» выдало, а ОАО «КМТП» оплатило и приняло 2 векселя номиналом 100 000 000 и 200 000 000 рублей сроком платежа 3.08.2009 года.
ОАО «КРК-Запад» просит признать договор купли-продажи векселей недействительным, поскольку по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2009 года активы общества составляли 301 058 000 рублей, сделка в нарушение положений статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» не была одобрена единственным акционером общества.
ОАО «КМТП» просит признать договор купли-продажи векселей незаключенным, поскольку передача векселей не произведена.
Представители сторон пояснили, что денежные средства в сумме 123 500 000 рублей ОАО «КМТП» на счет ЗАО «КРК-Запад» в счет исполнения договора купли-продажи веселей не перечисляло.
Других пояснений, разъясняющих порядок исполнения договора купли-продажи от 5.05.2009 года, представили сторон не представили.
Суд считает, что требования ОАО «КМТП» подлежат удовлетворению, а требования ЗАО «КРК-Запад» отклонению по следующим основаниям.
В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС России от 24.11.2009 года № 9995/09, путем выпуска и реализации собственных векселей фактически привлекаются заемные средства; оформление договоров купли-продажи при выдаче собственных векселей первому держателю не изменяет содержание операции займа.
Таким образом, договор купли-продажи собственного простого векселя может быть квалифицирован как договор, обязывающий одну из его сторон (ОАО «КМТП») предоставить другой стороне («ЗАО «КРК-Запад») денежный заем (123 500 000 рублей) с условиями его вексельного оформления и способе возврата посредством оплаты выданных таким образом векселей их законному держателю.
В соответствии со статьей 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег.
Представители сторон пояснили, что денежные средства в сумме 123 500 000 рублей во исполнение договора не передавались.
При таких обстоятельствах суд считает, что договор от 5.05.2009 года является незаключенным.
Незаключенный договор не может оцениваться с точки зрения действительности либо недействительности.
Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Признать договор купли-продажи простого векселя от 5.05.2009 года незаключенным.
В удовлетворении требований закрытому акционерному обществу «КРК-Запад» отказать.
Взыскать с закрытого акционерного общества «КРК – Запад» в пользу открытого акционерного общества «Калининградский морской торговый порт» расходы по госпошлине в сумме 4 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.
Судья О.Н.Шкутко
