Дата принятия: 11 марта 2010г.
Номер документа: А21-3443/2009
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21-3443/2009
“11”
Марта
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2010 года. В полном объеме решение изготовлено 11 марта 2010 года.
Арбитражный суд Калининградской области в составе:
Судьи
Шанько О.А.
При ведении протокола судебного заседания
Судьей Шанько О.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ОАО «Газпромбанк»
К
ООО «Светоч»
Акционерному ООО «VILDACONSULTLTD»
ООО «Неманский ЦБК»
ОАО «Неманская бумажная фабрика»
о признании договора недействительным.
При участии:
от истца:
Манасян И.Л. дов. от 25.12.2009
Драгунов Д.И. дов. от 25.12.2009
от ответчика:
От ОАО «НБФ» - Мельникова И.Г. дов. от 03.11.2009
От ООО «НЦБК» - Мельникова И.Г. дов. от 03.12.2009
От ООО «VILDACONSULTLTD» - Вьюнов П.В. дов. от 17.11.2009
ООО «Светоч» - извещено
установил: открытое акционерное общество "Газпромбанк" (далее - Банк, ОАО "Газпромбанк", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СВЕТОЧ" (далее - ООО "СВЕТОЧ"), Акционерному обществу с ограниченной ответственностью "VILDA CONSULT LTD" (далее - VILDA CONSULT LTD), Обществу с ограниченной ответственностью "Неманский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - Комбинат, ООО "НЦБК"), открытому акционерному обществу «Неманская бумажная фабрика» ( далее – ОАО «НБФ» ) о признании недействительным (ничтожным) договора от 16.04.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СВЕТОЧ", заключенного между ООО "НЦБК" и VILDA CONSULT LTD; признании недействительным ( ничтожным ) договора от 17.04.2008 залога недвижимого имущества ( ипотеки ), заключенного между ОАО «НБФ» и VILDA CONSULT LTD.
Определением арбитражного суда от 10.11.2009 приняты к рассмотрению уточненные исковые требования ОАО «Газпромбанк» о признании недействительным договора от 16.04.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СВЕТОЧ", заключенного между ООО "НЦБК" и VILDA CONSULT LTD; признании недействительным договора от 17.04.2008 залога недвижимого имущества ( ипотеки ), заключенного между ОАО «НБФ» и VILDA CONSULT LTD; признании недействительным договора от 17.04. 2008 заключенного между ООО «НЦБК» и VILDA CONSULT LTD.
В судебном заседании представители Банка доводы иска и письменных пояснений, представленных в материалы дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ), поддержали в полном объеме.
Представители ответчиков с требованиями не согласились по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.
16.04.2008 между VILDA CONSULT LTD и ООО "НЦБК" заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "СВЕТОЧ". По условиям этого договора ООО "НЦБК" приобрело принадлежащую VILDA CONSULT LTD долю в уставном капитале ООО "СВЕТОЧ" по цене 3 700 000 000 руб. Оплату доли в соответствии с пунктом 5.1 договора надлежало осуществить в течение 10 дней с момента заключения договора.
В обеспечение обязательств по договору купли-продажи доли между ООО «НЦБК» и VILDA CONSULT LTDзаключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 17.04.2008 . Предметом ипотеки явились восемь объектов недвижимости ( цеха, склады ) общей залоговой стоимостью 1 000 000 руб.
Также в обеспечение обязательств по договору купли-продажи доли между ОАО «НБФ» и VILDA CONSULT LTDзаключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 17.04.2008. Предметом ипотеки явились семь объектов недвижимости ( нежилые производственные здания ) общей залоговой стоимостью 1 000 000 руб..
29.04.2009 Арбитражным судом Калининградской области принято заявление ООО "НЦБК" о признании его несостоятельным (банкротом), введено наблюдение. Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.05.2009 по делу N А21-2012/2008 внешнее управление в ООО "НЦБК" прекращено, ООО "НЦБК" признано несостоятельным (банкротом).
Ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен за две недели до подачи ООО «НЦБК» заявления о признании себя банкротом, Банк обратился с настоящим иском в арбитражный суд о признании сделки купли-продажи доли недействительной по основаниям части 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 - ФЗ «О несостоятельности ( банкротстве )» ( далее – Закон о банкротстве ). Истец также отмечает, что ООО «НЦБК» не намеревалось исполнять заключенный договор купли-продажи доли, более того у него просто отсутствовала такая возможность ( на 31.03.2008 задолженность ООО «НЦБК» по заработной плате составляла 11 800 517 руб. 34 коп.). Такие действия ответчика необходимо рассматривать как грубое злоупотребление свои правом, что является самостоятельным основанием для признания договора недействительным ( статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ).
Поскольку договор залога недвижимого имущества между ОАО «НБФ» и VILDA CONSULT LTDи договор залога недвижимого имущества между ООО «НЦБК» и VILDA CONSULT LTDзаключены в обеспечение исполнения обязательств ООО «НЦБК» по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Светоч», то ввиду недействительности основного обязательства, такие договора также, по мнению истца, являются недействительными. Истец просит признать сделки залога недействительными также и по основаниям части 3 статьи 103 Закона о банкротстве.
Суд считает, что в удовлетворении требований следует отказать по следующим основаниям.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В рамках дела А56-7276/2009 Арбитражным судом города Санкт-Петербург и Ленинградской области рассмотрены требования ОАО «Газпромбанк» к ООО «Светоч», VILDA CONSULT LTD, ООО «НЦБК» о признании недействительным ( ничтожным ) договора от 16.04.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Светоч», заключенного между ООО «НЦБК» и VILDA CONSULT LTDи в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции при рассмотрении требований ОАО «Газпромбанк» не нашел оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ.
Из материалов дела усматривается, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 решение Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2009 по делу № А56-7276/2009 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ОАО «Газпромбанк» без удовлетворения.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявляя требования о признании сделок недействительными ОАО «Газпромбанк» документально не подтвердило наличия какого-либо материально-гражданского интереса в признании спорных сделок недействительными, а также не обосновало, каким образом удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению прав истца при наличии судебного акта от 29.10.2009 по делу № А21-2012/2008, согласно которому требования VILDA CONSULT LTD, включенные в реестр требований кредиторов ООО «НЦБК» признаны необеспеченными залогом имущества должника.
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.
Руководствуясь ст.ст. 110, 156, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований ОАО «Газпромбанк» отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
СУДЬЯ Шанько О.А.
