Дата принятия: 05 июля 2010г.
Номер документа: А21-3419/2010
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21- 3419/2010
«05»
июля
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена
«05»
июля
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«05»
июля
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе:
Судьи Качановича Ю.М.
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: Куприной А.Ф.
к ООО «Джулия» и Тариканову Д.В.
о признании договоров уступки прав требований недействительными
при участии в судебном заседании:
от истца:
от ответчика:
от третьего лица:
установил: Куприна Анна Фроловна обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Джулия» и Тариканову Дмитрию Викторовичу о признании договоров уступки прав требований к ООО «СтройИнвест», заключенные между Тарикановым Д.В. и ООО «Джулия» 12 февраля 2007 года, 28 декабря 2007 года и 15 февраля 2009 года недействительными.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «СтройИнвест».
В судебное заседание не явились представители сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела.
От истца и ответчиков поступили в суд заявления о рассмотрении дела в их отсутствие. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц на основании статьи 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, судом установлено следующее.
23 марта 2001 года Администрацией Тюменского района зарегистрировано ООО «Джулия».
Из представленной выписки из ЕГРЮЛ от 22 апреля 2010 года за №7657а единственным участником данного общества является Куприна Анна Фроловна, а генеральным директором – Тариканов Виктор Владимирович.
01 марта 2005 года между ООО «СтройИнвест», ЗАО «Строительная компания «Прагма»-Ренессанс ХХIвек» и Тарикановым Дмитрием Викторовичем заключен предварительный договор на заключение договора участия в долевом строительстве с приобретением права на получение в собственность по окончании строительства помещения в офисно-спортивном комплексе по адресу: город Москва, ул.Василисы Кожиной, владение 13.
По данному договору ООО «СтройИнвест» выступило в качестве Застройщика, а Тариканов В.В. в качестве Дольщика.
Застройщик и Дольщик обязались в течение 10 рабочих дней с момента получения Застройщиком в установленном порядке разрешения на производство работ по строительству комплекса, но не позднее 15 декабря 2006 года заключить договор участия Дольщика в долевом строительстве указанного комплекса, предусматривающий право Дольщика на получение в собственность по окончании строительства помещения с характеристиками согласно договора.
12 февраля 2007 года между Тарикановым Дмитрием Викторовичем и ООО «Джулия» в лице генерального директора Тариканова Виктора Владимировича заключен договор об уступке прав по предварительному договору, в соответствии с которым Тариканов Д.В. уступил, а ООО «Джулия» приняло право на заключение с ООО «СтройИнвест» договора участия в долевом строительстве офисно-спортивного комплекса на земельном участке общей площадью 2,5 га по адресу: г.Москва, ул.Василисы Кожиной, вл.13.
28 декабря 2007 года между Тарикановым Дмитрием Викторовичем и ООО «Джулия» в лице генерального директора Тариканова Виктора Владимировича заключен договор об уступке прав по предварительному договору, в соответствии с которым Тариканов Д.В. уступил, а ООО «Джулия» приняло право на заключение с ООО «СтройИнвест» договора участия в долевом строительстве офисно-спортивного комплекса на земельном участке общей площадью 2,5 га по адресу: г.Москва, ул.Василисы Кожиной, вл.13.
15 февраля 2009 года между Тарикановым Дмитрием Викторовичем и ООО «Джулия» в лице генерального директора Тариканова Виктора Владимировича заключен договор об уступке прав на взыскание неустойки, в соответствии с которым Тариканов Д.В. уступил, а ООО «Джулия» приняло право на взыскание с ООО «СтройИнвест» 14 390 704 руб. 50 коп. неустойки за нарушение предусмотренных предварительным договором от 01 марта 2005 года сроков получения разрешения на строительство, заключения основных договоров участия в долевом строительстве указанного комплекса и сроков передачи помещений застройщиком дольщику.
Куприна А.Ф., являясь единственным участником ООО «Джулия», обратилась в арбитражный суд с иском о признании договоров уступки прав требований к ООО «СтройИнвест», заключенные между Тарикановым Д.В. и ООО «Джулия» 12 февраля 2007 года, 28 декабря 2007 года и 15 февраля 2009 года недействительными по тем основаниям, что указанные сделки совершены заинтересованными лицами без решения единственного участника ООО «Джулия» о совершении этих сделок в нарушение требований статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО»).
В обоснование того, что спорные сделки совершены заинтересованными лицами истец сослался на наличие родственных отношений между генеральным директором ООО «Джулия» и Тарикановым Д.В., как отца и сына, представив в суд копию свидетельства о рождении Тариканова Дмитрия Викторовича.
Ответчики возражений против исковых требований в суд не представили.
Исследовав материалы дела и оценив доводы представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме исходя из следующего.
В соответствии с частью 5 статьи 45 ФЗ «Об ООО» (в редакции, действующей в период совершения оспариваемых сделок) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу пункта 1 указанной нормы права сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Материалами дела подтверждено, что между ООО «Джулия» в лице генерального директора Тариканова Виктора Владимировича (отцом) и Тарикановым Дмитриев Викторовичем (сыном) заключены три вышеуказанные сделки об уступке прав по предварительному договору и на взыскание неустойки, в совершении которых имеется заинтересованность.
В материалах дела отсутствуют и ответчиками не представлено доказательств о принятии единственным участником ООО «Джулия» решения о совершении оспариваемых сделок.
Кроме этого, в материалах дела отсутствуют данные о том, что указанные сделки совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В связи с этим, суд усматривает нарушение требований статьи 45 ФЗ «Об ООО» при совершении указанных трех сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Согласно пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, являются оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Поскольку решение единственным участником ООО «Джулия» по вопросу о совершении оспариваемых сделок не принималось, то договоры уступки прав требований к ООО «СтройИнвест», заключенные между Тарикановым Д.В. и ООО «Джулия» 12 февраля 2007 года, 28 декабря 2007 года и 15 февраля 2009 года противоречат статье 45 ФЗ «Об ООО» и в соответствии со статьей 166 ГК РФ являются недействительными.
В связи с этим, исковые требования о признании недействительными договоров уступки прав требований к ООО «СтройИнвест», заключенных между Тарикановым Д.В. и ООО «Джулия» 12 февраля 2007 года, 28 декабря 2007 года и 15 февраля 2009 года подлежат удовлетворению.
Суд относит уплату госпошлины на ответчика - ООО «Джулия».
Руководствуясь статьями 167-176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Признать недействительными договоры уступки прав требований к ООО «СтройИнвест», заключенные между Тарикановым Дмитрием Викторовичем и ООО «Джулия» 12 февраля 2007 года, 28 декабря 2007 года и 15 февраля 2009 года.
Взыскать с ООО «Джулия» вдоход Федерального бюджета РФ 12 000 руб. госпошлины.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья
(подпись, фамилия)
Ю.М.Качанович
