Решение от 21 сентября 2010 года №А21-2598/2008

 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
    А21-2598/2008
 
    «21»
 
    сентября
 
    2010 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 
 
«9»
 
сентября
 
2010 года
 
 
    Решение изготовлено в полном объеме  
 
«21»
 
сентября
 
2010 года
 
 
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Шкутко О.Н.
 
    при ведении протокола судебного заседания Шкутко О.Н.
 
    рассмотрев 7, 9 сентября 2010 года в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Инвестрезерв» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Абросимов С.О. по доверенности
 
    от ОАО «Система» - Мухин В.В. по решению суда, Булка М.А. по доверенности
 
    от Козловой Р.И. – Раковец А.С. по доверенности
 
    установил.
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Инвестрезерв» (далее – ООО «Инвестрезерв»)  обратилось в суд с иском (уточненным в судебном заседании 15.05.2009 года (т. 14 л.д. 89-106) о признании недействительными следующие взаимосвязанные сделки:
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №1 между ОАО «Система» и ООО «Транзит»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №2 между ОАО «Система» и ООО «Транзит»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №3 между ОАО «Система» и ООО «Транзит»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №4 между ОАО «Система» и ООО «Транзит»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №5 между ОАО «Система» и ООО «Транзит»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №6 между ОАО «Система» и ООО «Транзит»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №7 между ОАО «Система» и ООО «Транзит»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №8 между ОАО «Система» и ООО «Транзит»;
 
    -Договор от 20 февраля 2006 года№9между ОАО «Система» и ООО «Транзит»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №10 между ОАО «Система» и ООО «Транзит»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №11 между ОАО «Система» и ООО «Транзит»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №11амежду ОАО «Система» и ООО «Транзит»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №12 между ОАО «Система» и ООО «Транзит»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №13 между ОАО «Система» и ООО «Транзит»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №1 между ОАО «Система» и ООО «Корпорация Вест»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №2 между ОАО «Система» и ООО «Корпорация Вест»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №4между ОАО «Система» и ООО «Корпорация Вест»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №5 между ОАО «Система» и ООО «Корпорация Вест»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №6 между ОАО «Система» и ООО «Корпорация Вест»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №7 между ОАО «Система» и ООО «Корпорация Вест»;
 
    -   Договор  от  20  февраля  2006  года  №7а  между   ОАО   «Система»  и  ООО «Корпорация Вест»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №8 между ОАО «Система» и ООО «Корпорация Вест»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №1 между ОАО «Система» и ООО «Юником»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №2 между ОАО «Система» и ООО «Юником»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №3 между ОАО «Система» и ООО «Юником»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №4 между ОАО «Система» и ООО «Юником»;
 
    - Договор от 20 февраля 2006 года №5 между ОАО «Система» и ООО «Юником»;
 
    - Договор от 07 августа 2006 года №6 между ОАО «Система» и ООО «Юником»;
 
    о применении последствийнедействительности ничтожных сделок и возвратитеОАО «Система» неправомерно отчужденногоу ОАО «Система» по недействительным сделкам недвижимогоимущества, находящегосяв собственности следующих юридических и физических лиц:
 
 
    от индивидуального предпринимателя Козловой Раисы Ивановны:
 
    -  1/10 долей в праве собственности на административно-производственное здание литер «Б,Б1,Б2,б» площадью 4818 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32329\Б,Б1,Б2,б, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом, 83;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на стрелковый тир литер «И» площадью 44,6 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32320\И, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом, 83;
 
    - 1/10 долей в праве собственности на производственное здание литер «А,А1,А2,АЗ,А4,А5» площадью 24113,7 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0001 : 31197\А,А1,А2,АЗ,А4,А5, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -9/10 долей в праве собственности на здание детского сада-яслей с подвалом (литер А) с расположенными рядом теневым навесом (литера 1), замощением (литера II), плескательным бассейном (литера III) площадью 1682,6 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 25 03 : 0003 : 22562\А, по адресу: г. Калининград, ул. Пионерская, дом 66а;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание склада литер «Ч» площадью 52,2 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31913\Ч, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  9/10 долей в праве, собственности на здание гостевого дома с баней и складом литер «А,Б,Б1» площадью 250,7 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 19 30 : 0024 : 19695\А,Б,Б1, по адресу: г. Калининград, ул. Александра Невского, дом №36а;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание склада литер «Ф,ф» площадью 659,7 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31888\Ф,ф, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -   1/10 долей в праве собственности на здание литейного цеха литер «В,В1,в» площадью 1983,9 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31819\В,В1,в, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на административное здание литер «Г,Г 1" площадью 7461,8 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 25891\Г,Г1, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание мойки машин литер «П» площадью 170,4 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31909\П, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание проходной литер «Ц» площадью 25,9 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31914\Ц, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание склада литер «01» площадью 66,6 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31636\О1, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на станцию химико-физической очистки литер «И» площадью 1075,9 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 35946\И, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на производственное здание литер «Б,б» площадью 3308,1 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 21767\Б,б, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание гаража литер «О» площадью 879,1 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31636\О, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание склада литер «Ш» площадью 70,8 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31917\Ф,ф, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание склада литер «Щ» площадью 508,9 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31887\Щ, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание проходной, склада, мастерской литер «X» площадью 53,1 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31915\X, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание склада литер «Э» площадью 60,8 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31916\Э, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -1/10 долей в праве собственности на здание станции очистки литер «Т» площадью 215,6 кв.м., кадастровый номер 39 :  15 :  13 28 06 : 0012 : 31907\Т, по адресу: г.Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание столярного цеха литер «С,С1,С2» площадью 1706,5 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31818\С,С1,С2, поадресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание склада, участок обмотки литер «Е» площадью 462,6 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31911\Е, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание цеха литер «Д,Д1,Д2,д» площадью 2510,5 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31150\Д,Д1,Д2,д, по адресу: г.Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание цеха литер «Я» площадью 83,4 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31945\Я, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание мастерской литер «3» площадью 196,6 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31908\3, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание проходной литер «Н» площадью 8,3 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 41618\H, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    - 1/10 долей в праве собственности на здание компрессорной литер «К» площадью 268,9 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31890\К, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на замощение литер «VII, VIII» площадью 35921,7 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31197\ VII, VIII, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом 182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на ограждение литер «IV», «V», «VI», «IX», «XX», «XII», кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0001 : 31197\IV-VI, IX, XX, XII, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом 182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание склада литер «Ж» площадью 95 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31910\Ж, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -   1/10 долей в праве собственности на здание биологической станции очистки литер «Ю» площадью 200,7 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 37889\Ю, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
 
    отШишковой Ольги Сергеевны:
 
    -  1/10 долей в праве собственности на цех, гараж, литер «Е,Е1,Е2,е,е1» площадью 1673,4 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32289\Е,Е1,Е2,е,е1, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом83;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на цех, гараж, литер «Е,Е1,Е2,е,е1» площадью 1673,4 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32289\Е,Е1,Е2,е,е1, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом 83;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание цеха, литер «В,В1,В2» площадью 2711,1 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32134\В,В1,В2, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом 83;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание цеха, литер «В,В1,В2» площадью 2711,1 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32134\В,В1,В2, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом 83;
 
    - 1/10 долей в праве собственности на производственное здание, литер «Д,Д1,Д2,ДЗ» площадью 2443,4 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32199\Д,Д1,Д2,ДЗ, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом 83;
 
    - 9/10 долей в праве собственности на производственное здание, литер «Д,Д1,Д2,ДЗ» площадью 2443,4 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32199\Д,Д1,Д2,ДЗ, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом 83;
 
    - 1/10 долей в праве собственности на производственное здание, литер «Г,Г1,Г2,ГЗ,г» площадью 3841 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32330\Г,Г1,Г2,ГЗ,г, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом 83;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание проходной, литер «А» площадью 70,2 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 3895\А, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом 83;
 
    - 1/10 долей в праве собственности на здание компрессорной литер «3» площадью 95,9 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32144\3, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом 83;
 
    -   1/10 долей в праве собственности на здание трансформаторной, литер «Ж» площадью 36,7 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32143\Ж, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом 83;
 
 
    от общества с ограниченной ответственностью «Балтийская марина»:
 
    -  9/10 долей в праве собственности на производственное здание, литер «Г,Г1,Г2,ГЗ,г» площадью 3841 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32330\Г,Г1,Г2,ГЗ,г, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом 83;
 
 
    отобщества с ограниченной ответственностью «Атриум»:
 
    - 9/10 долей в праве собственности на здание проходной, литер «А» площадью 70,2 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 3895\А, по адресу: г.Калининград, ул. Клиническая, дом 83;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание трансформаторной, литер «Ж» площадью 36,7 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32143\Ж, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом, 83;
 
 
    от индивидуального предпринимателя Козлова Виктора Петровича:
 
    -  9/10 долей в праве собственности на стрелковый тир литер «И» площадью 44,6 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32320\И, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом 83;
 
    - 9/10 долей в праве собственности на производственное здание литер «А,А1,А2,АЗ,А4,А5» площадью 24113,7 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0001: 31197\ А,А1,А2,АЗ,А4,А5, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание детского сада-яслей с подвалом (литер А) с расположенными рядом теневым навесом (литера 1), замощением (литера II), плескательным бассейном (литера III) площадью 1682,6 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 25 03 : 0003 : 22562\А, по адресу: г. Калининград, ул. Пионерская, дом 66а;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание гостевого дома с баней и складом литер «А,Б,Б1» площадью 250,7 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 19 30 : 0024 : 19695\А,Б,Б1, по адресу: г. Калининград, ул. Александра Невского, дом №36а;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на административное здание литер «Г,Г1» площадью 7461,8 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 25891\Г,Г1, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    - 9/10 долей в праве собственности на здание мойки машин литер «П» площадью 170,4 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31909\П, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    - 9/10 долей в праве собственности на здание проходной литер «Ц» площадью 25,9 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31914\Ц, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание склада литер «О1» площадью 66,6 1кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31636\О1, по адресу: г. Калининград,Московский проспект, дом №182;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на станцию химико-физической очистки литер «И» площадью 1075,9 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 35946\И, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -   1/10 долей в праве собственности на производственное здание литер «Б,б» площадью 3308,1 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 21767\Б,б, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание гаража литер «О» площадью 879,1 кв.м., кадастровый номер 39: 15 : 13 28 06 : 0012 : 31636\О, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание столярного цеха литер «С,С1,С2» площадью 1706,5 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31818\С,С1,С2, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
 
    от общества с ограниченной ответственностью «Палладий»:
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание склада литер «Ч» площадью 52,2 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31913\Ч, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    - 9/10 долей в праве собственности на здание склада литер «Ф,ф» площадью 659,7 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31888\Ф,ф, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание склада литер «Ш» площадью 70,8 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31917\Шпо адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    - 9/10 долей в праве собственности на здание проходной, склада, мастерской литер «X» площадью 53,1 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31915\Х, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание склада литер «Э» площадью 60,8 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31916\Э, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    - 9/10 долей в праве собственности на здание станции очистки литер «Т» площадью 215,6 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31907\T, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
 
    от общества с ограниченной ответственностью «МегаТрон»:
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание литейного цеха литер «В,В1,в» площадью 1983,9 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31819\В,В1,в, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
 
    отобщества с ограниченной ответственностью «Корифей»:
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание склада, участок обмотки литер «Е» площадью 462,6 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31911\Е, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    - 9/10 долей в праве собственности на здание цеха литер «Я» площадью 83,4 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31945\Я, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание мастерской литер «3» площадью 196,6 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31908\3, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    - 9/10 долей в праве собственности на здание склада литер «Ж» площадью 95 кв.м. кадастровый номер 39 :  15 :  13 28 06 : 0012 : 31910\Ж, по адресу: г. Калининграде Московский проспект, дом №182;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание биологической станции очистки литер «Ю» площадью 200,7 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 37889\Ю, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
 
    отобщества с ограниченной ответственностью «Балтика-Калининград»:
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание цеха литер «Д,Д1,Д2,д» площадью 2510,5 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31150\Д,Д1,Д2,д, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
 
    отобщества с ограниченной ответственностью «Синтез»:
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание проходной литер «Н» площадью 8,3 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 41618\Н, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
    - 9/10 долей в праве собственности на здание компрессорной литер «К» площадью 268,9 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31890\К, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом №182;
 
 
    отобщества с ограниченной ответственностью «Кристал»:
 
    - 9/10 долей в праве собственности на здание компрессорной литер «3» площадью 95,9 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 24 01 : 0004 : 32144\3, по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, дом 83;
 
 
    от обществас ограниченной ответственностью «Кронинг»:
 
    -  9/10 долей в праве собственности на замощение литер «VII, VIII» площадью 35921,7 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0012 : 31197\ VII, VIII, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом 182;
 
 
    от общества с ограниченной ответственностью «Автотор-Система»:
 
    -  9/10 долей в праве собственности на ограждение литер «IV», «V», «VI», «IX», «XX», «XII», кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0001 : 31197\IV-VI, IX, XX, XII, по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом 182;
 
 
    от общества с ограниченной ответственностью «Аметист»:
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание котельной (литера А,а,а1,а2) с расположенными рядом насосными (литера 1, 8, 9, 10, 11), служебными помещениями (литера 2, 3), металлическими резервуарами (литера 4, 5, 6) резервуаром мазута (литера 7), мазутоловушкой (литера 12), ограждением (литера I), замощением (литера II) площадью 1004,7 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0017 : 32705\А,а,а1,а2, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, дом №99;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание насосной литер «В» площадью 67,8 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0017 : 32706\В, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, дом №99;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание насосной литер «Г» площадью 37,8 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0017 : 32707\Г, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, дом №99;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на здание склада литер «Б» площадью 56,4 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0017 : 32708\Б, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, дом №99;
 
 
    отСлавинского Сергея Юльевича
 
    -   1/10 долей в праве собственности на здание котельной (литера А,а,а1,а2) с расположенными рядом насосными (литера 1, 8, 9, 10, 11), служебными помещениями (литера 2, 3), металлическими резервуарами (литера 4, 5, 6) резервуаром мазута (литера 7), мазутоловушкой (литера 12), ограждением (литера1), замощением (литера II) площадью 1004,7 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0017 : 32705\А,а,а1,а2, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, дом №99;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание насосной литер «В» площадью 67,8 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0017 : 32706\В, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, дом №99;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание насосной литер «Г» площадью 37,8 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0017 : 32707\Г, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, дом №99;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание проходной литер «А» площадью 62,5 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 33 01 : 0006 : 37506\A, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, дом №28 а;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на ограждение литер «IV», кадастровый номер 39 : 15 : 13 33 01 : 0006 : 37506\IV, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, дом №28а;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на здание склада литер «Б» площадью 56,4 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 28 06 : 0017 : 32708\Б, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, дом №99;
 
    -  1/10 долей в праве собственности на замощение литер «III» площадью 10233 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 33 01 : 0006 : 37506\Ш, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, дом №28а;
 
 
    от общества с ограниченной ответственностью «Автотор-Развитие»:
 
    - 9/10 долей в праве собственности на здание проходной литер «А» площадью 62,5 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 33 01 : 0006 : 37506\А, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, дом №28а;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на ограждение литер «IV», кадастровый номер 39 : 15 : 13 33 01 : 0006 : 37506\IV, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, дом №28а;
 
    -  9/10 долей в праве собственности на замощение литер «III» площадью 10233 кв.м., кадастровый номер 39 : 15 : 13 33 01 : 0006 : 37506\III, по адресу: г. Калининград ул. Ялтинская, дом №28а.
 
 
    Определением суда от 27.05.2008 года (т. 1 л.д. 1) к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной регистрации службы по Калининградской области. 
 
    Определением суда от 5.02.2009 года (т. 14 л.д. 19) к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «Кристалл», ООО «Атриум», ООО «Балт-Недвижимость», ООО «Магнезия», ООО «Кандау», ООО «Бальга», ООО «Аметист», Славинский Сергей Юльевич, ООО «Бриганта», ООО «Барьер», ООО «Автотор-развитие», ООО «Балтийская параллель», ООО «Калининград-Дом», ООО «Оптима-плюс», ООО «Сталактит», ООО «Балтика-Калининград», ООО «Корифей», ООО «Синтез», ООО «Катран», ООО «Кронинг», ООО «Автотор-Система».
 
    В связи с уточнением требований по ходатайству истца к первоначально заявленным ответчикам (ОАО «Система, ООО «Корпорация Вест», ООО «Юником», ООО «Транзит», ООО «Палладий», ООО «Балтийская марина», ООО «Мега Трон», ООО «Кобальт», предприниматель Козлова Раиса Ивановна, Шишкова Ольга Сегеевна, предприниматель Козлов Виктор Петрович) определением суда 15.05.2009 года (т. 22 л.д. 77) к участию в деле в качестве ответчиков привлечены титульные собственники имущества ООО «Кристал», ООО «Синтез», ООО «Аметист», ООО «Балтика-Калининград», ООО «Кронинг», ООО «Корифей», Славинский Сергей Юльевич, ООО «Автотор-Система, ООО «Автотор-развитие», ООО «Атриум».
 
    Определением суда от 18.06.2009 года (т. 24. л.д. 84) к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены участники сделок и залогодержатель ООО «Каймат», ООО «Селен», ООО «AR-Пластик».    
 
    В судебном заседании 19.08.2009 года представитель истца заявил ходатайство о дополнении требований, просил признать недействительной сделку купли-продажи от 20.02.2006 года № 7а, заключенную между ОАО «Система» и ООО «Транзит»,  применить последствия недействительности ничтожных сделок и возвратить ОАО «Система» имущество:
 
    от общества с ограниченно ответственностью «Кандау»:
 
    9/10 долей в праве собственности на двухэтажное здание химико-физической очистки литер «И» общей площадью 1075,9 кв.м., по адресу: г. Калининград, Московский проспект 182,
 
    от предпринимателя Козловой Раисы Ивановны:
 
    1/10 долей в праве собственности на двухэтажное здание станции химико-физической очистки литер «И» общей площадью 1075,9 кв.м., по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. 
 
    Определением суда от 19.08.2009 года (т. 26. л.д. 89) дополнительные требования приняты судом к рассмотрению, к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «Кандау» с исключением из числа третьих лиц.
 
    Определением суда от 26.11.2009 года отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ОАО «Система» Мухина В.В. о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
 
    Определением суда от 26.11.2009 года производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения суда по делу № А21-3112/2008.
 
    Определением суда от 7.06.2010 года производство по делу возобновлено.
 
    Определением суда от 29.07.2010 года произведена замена Управления Федеральной регистрационной службы по Калининградской области на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, привлечена к участию в деле в качестве третьего лица Славинская Наталья Марковна. Суд не счел возможным привлечь Славинскую Н.М.  к участию по делу в качестве ответчика на основании части 6 статьи 46 АПК РФ, поскольку при наличии у супругов общей собственности без определения ее долей, их имущественные права не разделены и каждый из супругов выступает в гражданском обороте данного имущества от имени обоих собственников  (Постановление ФАС Центрального округа от 16.04.2009 года по делу № А35-2355/06-С3).  
 
    Дело рассмотрено в  порядке статьи 156 АПК РФ. 
 
    Судом установлено.
 
    ООО «Инвестрезерв» является владельцем 5 483 обыкновенных именных акций ОАО «Система», что подтверждено выписками ОАО «Регистратор НИКойл» из реестра акционеров (т. 7 л.д. 40, т. 31 л.д. 33).
 
    В соответствии с Планом приватизации государственного предприятия «Система», утвержденного 6.11.1992 года Комитетом по управлению имуществом Калининградской области, ОАО «Система» являлось собственником следующих объектов недвижимости:
 
    административного здания (литеры Г, Г1) общей площадью 7 461,8 кв.м.; станции химико-физической очистки (литер И) общей площадью 1 075,9 кв.м., здания склада (литеры Р, р) общей площадью 1 264,3 кв.м., здания склада  (литеры Ф, ф) общей площадью 659,7 кв.м., производственного здания (литеры Б, б) общей площадью 3 308 кв.м., двухэтажного производственного здания (литеры А, А1, А2, А3, А4, А5) общей площадью 24 113,7 кв. м., трехэтажного здания литейного цеха (литер В, В1, в), общей площадью 1 983,9 кв.м.,  одноэтажного здания цеха со складами (литеры Д, Д1, Д2, д) общей площадью 2 510 кв.м.,  одноэтажного здания мастерской (литер З) общей площадью 196,6 кв.м., одноэтажного здания цеха участка обмотки (литер Е) общей площадью 462,6 кв.м., одноэтажного здания склада (литер Ж) общей площадью 95 кв.м., двухэтажного здания компрессорной (литер К) общей площадью 268,9 кв.м., одноэтажного здания проходной (литер Н) общей площадью 8,3 кв.м., одноэтажного здания мойки машин (литер П) общей площадью 170,4 кв.м., двухэтажного здания гаража (литер О) общей площадью 879,1 кв.м., одноэтажного здания склада (литер О1) общей площадью 66,6 кв.м., двухэтажного здания столярного цеха со складом (литеры С, С1, С2) общей площадью 1 706,5 кв.м., одноэтажного здания проходной (литер Х) общей площадью 53,1 кв.м., одноэтажного здания проходной (литер Ц) общей площадью 25,9 кв.м., одноэтажного здания очистки (литер Т) общей площадью 215,6 кв.м., одноэтажного здания склада (литер Ч) общей площадью 52,2 кв.м., одноэтажного здания склада (литер «Ш) общей площадью 70,8 кв.м., одноэтажного здания склада (литер Я) общей площадью 83,4 кв.м., двухэтажного здания станции биологической очистки (литер Ю) общей площадью 200,7 кв.м., одноэтажного здания склада (литре Щ) общей площадью 508,9 кв.м., одноэтажного здания склада (литер Э) общей площадью 60,8 кв.м., находящихся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182;
 
    одноэтажного здания проходной (литер А) общей площадью 70,2 кв.м., четырехэтажного административно-производственного здания с мансардой (литеры Б, Б1, Б2, б) общей площадью 4 818 кв.м., здание цеха (литеры В, В1, В2) общей площадью 2 711,1 кв.м., здания цеха (литеры Г, Г1, Г2, г3, г) общей площадью 3 841 кв.м., двухэтажного производственного здания с подвалом (литеры (Д, Д1, Д2, Д3) общей площадью 2 443, 4 кв.м., двухэтажного здания цеха, гаража (литеры Е, Е1, Е2, е, е1) общей площадью 1 673,4 кв.м., одноэтажного здания трансформаторной (литер Ж) общей площадью 36,7 кв.м., одноэтажного здания компрессорной (литер З) общей площадью 95,9 кв.м., одноэтажного здания стрелкового тира (литер И) общей площадью 44,6 кв.м. находящихся по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, 83;
 
    двухэтажного здания котельной (литеры А, а, а1, а2) общей площадью 1 004,7 кв.м. с расположенными рядом насосными (литеры 1, 8, 9, 10, 11), служебными помещениями (литеры 2, 3), металлическими резервуарами (литеры 4, 5, 6), резервуарами мазута (литер 7), мазутоловушкой (литер 12); одноэтажное здание насосной (литер Г) общей площадью 37,8 кв.м., одноэтажное здание насосной с подвалом (литер В) общей площадью 67,8 кв.м., одноэтажного здания склада (литер Б) общей площадью 56,4 кв.м. находящихся по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 99;
 
    двухэтажного здания проходной (литер А) общей площадью 62,5 кв.м., находящегося по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 28А;
 
    детского сада-яслей (литер А) общей площадью 1 682,6 кв.м., с расположенными рядом теневым навесом  (литер 1), замощением (литер I), ограждением (литер II), плескательным бассейном (литер III)  расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Пионерская, 66А;
 
    одноэтажного здания гостевого дома с баней и складом (литеры А, Б, Б1) общей площадью 250 кв.м., расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Невского, 36 А. 
 
 
    Из протоколов заседаний совета директоров ОАО «Система» от 10.06.2005 года,  от 15.06.2005 года, от  20.06.2005 года, 25.06.2005 года (т. 28 л.д. 36-58) следует, что совет директоров ОАО «Система» принял решение о продаже  всего имущественного комплекса общества по цене не ниже рыночной стоимости имущества, определенной на основании отчета об определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества.
 
    Согласно отчета ООО «Центр оценки недвижимости и консалтинга» от 15.05.2005 года № 169 (т. 28 л.д. 60-106) балансовая стоимость всего имущественного комплекса составляет 9 123 034 рублей,  а рыночная стоимость по состоянию на 15.05.2005 года всего имущественного комплекса ОАО «Система» составляет 9 148 780 рублей, из них недвижимого имущества - 7 783 650 рублей (т. 28 л.д. 93).
 
 
    По договору купли-продажи  от 20.02.2006 года № 1 ОАО «Система» продало, а ООО «Корпорация Вест» приобрело здание проходной (литер А), расположенное по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, 83. Стоимость объекта 9 212 рублей (т. 8 л.д. 60).
 
    По договору купли-продажи от 13.07.2006 года № 1/1207 ООО «Корпорация Вест» продало вышеуказанный объект ООО «Кристал» (9/10 доли) и Шишковой О.С. (1/10 доли). Стоимость объекта 10 000 рублей (т. 8 л.д. 66).
 
    На основании решения  единственного участника ООО «Кристал» от 26.03.2007 года 9/10 доли вышеуказанного объекта внесены в уставной капитал ООО «Атриум»  (т. 8 л.д. 75).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 2 ОАО «Система» продало, а ООО «Корпорация Вест» приобрело административно-производственное здание (литеры Б, Б1, Б2), расположенное по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, 83. Стоимость объекта 349 602 рубля (т. 8 л.д. 88).
 
    По договору купли-продажи от 23.10.2006 года № 2/1201 ООО «Корпорация Вест» продало вышеуказанный объект ООО «Балт-Недвижимость» (9/10 доли) и Козловой Р.И. (1/10 доли). Стоимость объекта 350 000 рублей (т. 8 л.д. 93).
 
    По договору купли-продажи  от 15.05.2007 года № 1201/07 ООО «Балт-Недвижимость» продало 9/10 долей вышеуказанного объекта Шишковой О.С. Стоимость доли 315 500 рублей (т. 8 л.д. 97).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 4 ОАО «Система» продало, а ООО «Корпорация Вест» приобрело здание цеха (литеры Г, Г1, Г2, Г3, 2), расположенное по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, 83. Стоимость объекта 340 098 рублей (т. 9 л.д. 45).
 
    По договору купли-продажи от 13.07.2006 № 4/1203 ООО «Корпорация Вест» продало вышеуказанный объект ООО «Балтийская марина» (9/10 доли) и Шишковой О.С. (1/10 доли).  Стоимость объекта 340 100 рублей (т. 9 л.д. 45).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 5 ОАО  «Система» продало, а ООО «Корпорация Вест» приобрело производственное здание с подвалом (литеры Д, Д1, Д2, Д3), расположенное по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, 83. Стоимость объекта 191 850 рублей (т. 8 л.д. 106).
 
    По договору купли-продажи от 18.10.2006 года № 5/1204 ООО «Корпорация Вест» продало вышеуказанный объект ООО «Магнезия» (9/10 доли) и Шишковой О.С. (1/10 доли). Стоимость объекта 192 000 рублей (т. 8 л.д. 111).
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2007 года № 1204/08 ООО «Магнезия» продало 9/10 доли вышеуказанного объекта Козловой Р.И. Стоимость доли 174 000 рублей (т. 8 л.д. 120).
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2007 года № 1202/082 Козлова Р.И. продала 9/10 доли вышеуказанного объекта Шишковой О.С. Стоимость доли 174 000 рублей (т. 23 л.д.134).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 6 ОАО «Система» продало, а ООО «Корпорация Вест» приобрело здание цеха, гаража (литеры Е, Е1, Е2, е, е1), находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, 83. Стоимость объекта 122 564 рубля (т. 8 л.д. 128).
 
    По договору  купли-продажи от 18.10.2006 года № 6/1205 ООО «Корпорация Вест» продало вышеуказанный объект ООО «Кандау» (9/10 доли) и Шишковой О.С.  (1/10 доли). Стоимость объекта 123 000 рублей (т. 8 л.д. 133).
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2007 года № 1205/10 ООО «Кандау» продало 9/10 доли вышеуказанного объекта  Козловой Р.И. Стоимость доли 111 000 рублей (т. 8 л.д. 142).
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2007 года № 1202/082 Козлова Р.И. продала 9/10 доли вышеуказанного объекта Шишковой О.С. Стоимость доли 111 000 рублей (т. 23 л.д. 134).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 7 ОАО «Система» продало, а ООО «Корпорация Вест» приобрело здание трансформаторной (литер Ж), здание компрессорной (литер З), находящиеся по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, 83. Стоимость объектов 17 414 рублей (т. 8 л.д. 148).
 
    По договору купли-продажи от 13.07.2006 года № 7/1208 ООО «Корпорация Вест» продало вышеуказанные объекты ООО «Кристал» (9/10 долей) и Шишковой О.С. (1/10 доли). Стоимость объектов 18 100 рублей (т. 9 л.д. 1).
 
    На основании решения единственного участника ООО «Кристал» от 26.03.2007 года 9/10 долей вышеуказанных объектов внесены в уставной капитал ООО «Атриум» (т. 8 л.д. 75).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 7а ОАО «Система» продало, а ООО «Корпорация Вест» приобрело здание стрелкового тира (литер И), расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, 83. Стоимость объекта 4 798 рублей (т. 9 л.д. 14).
 
    По договору купли-продажи от 7.12.2006 года № 7а/2 ООО «Корпорация Вест» продало вышеуказанный объект ООО «Бальга». Стоимость объекта 4 798 рублей (т. 23 л.д. 121). 
 
    По договору  от 15.05.2007 года № 8/11 ООО «Бальга» продало вышеуказанный объект Козловой Р.И. (9/10 доли) и Козлову В.П. (1/10 доли). Стоимость объекта 4 900 рублей (т. 9 л.д. 28).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 8 ОАО «Система» продало, а ООО «Корпорация Вест» приобрело замощение (литер VII), находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, 83. Стоимость объекта 39 269 рублей (т. 9 л.д. 19).
 
    По договору купли-продажи от 7.12.2006 года № 8/2 ООО «Корпорация Вест» продало вышеуказанный объект ООО «Бальга». Стоимость объекта 39 269 рублей (т. 9 л.д. 25).
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2007 года № 8/11 ООО «Бальга» продало вышеуказанный объект Козловой Р.И. (9/10 доли) и Козлову В.П. (1/10 доли). Стоимость объекта 39 500 рублей (т. 9.л.д. 28).  
 
    Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9.12.2008 года по делу № А21-5389/2007 договор купли-продажи от 15.05.2007 года № 8/11, заключенный между ООО «Бальга» и Козловой Р.И., Козловым В.П. в части передачи замощения признан недействительным (ничтожным), признана недействительной государственная регистрация прав Козловой Р.И., Козлова В.П. на указанный объект. При этом  суд указал, что ООО «Корпорация Вест» неправомерно распорядилось замощением по договору от 7.12.2006 года № 8/2 и правомерно распорядилось замощением по договору от 13.07.2006 года № 1/1207 (покупатели ООО «Кристалл», Шишкова О.С.), поскольку замощение не может являться самостоятельным предметом сделки и следует судьбе объекта недвижимости.
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 1 ОАО «Система» продало, а ООО «Юником» приобрело здание котельной (литеры А. а, а1, а2) с насосными, служебными помещениями, резервуарами, резервуаром мазута, мазутоловушкой, ограждением, замощением, находящимися по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 99. Стоимость объекта 305 990 рублей (т. 9 л.д. 52).
 
    По договору купли-продажи от 13.07.2006 года № 1/1301 ООО «Юником» продало вышеуказанный объект ООО «Аметист» (9/10 доли) и Славинскому С.Ю. Стоимость объекта 307 000 рублей (т. 9 л.д. 57).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 2 ОАО «Система» продало, а ООО «Юником» приобрело  здание насосной с подвалом (литер Г), здание насосной (литер В), здание склада (литер Б), находящиеся по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 99. Стоимость объектов 43 430 рублей (т. 9 л.д. 66).
 
    По договору купли-продажи от 13.07.2006 года № 2 /1302 ООО «Юником» продало вышеуказанные объекты ООО «Аметист» (9/10 долей) и Славинскому С.А.  (1/10 долей). Стоимость объектов 46 000 рублей (т. 9 л.д. 72).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 3 ОАО «Система» продало, а ООО «Юником» приобрело здание детского сада-яслей (литер А) с навесом, замощением, ограждением, плескательным бассейном, находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Пионерская, 66. Стоимость объекта  179 073 рублей (т. 9 л.д. 87).
 
    По договору купли-продажи от 28.09.2006 года № 3/1401 ООО «Юником» продало вышеуказанный объект ООО «Бриганта» (9/10 доли) и Славинскому С.А.  (1/10 доли). Стоимость объекта 183 000 рублей (т. 9 л.д. 93).
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2007 года № 1401/13 ООО «Бриганта» продало 9/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 165 000 рублей (т. 9 л.д. 100).
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2007 года № 3 /13а Славинский С.А. продал 1/10 доли вышеуказанного объекта Козловой Р.И. Стоимость доли 18 600 рублей (т. 9 л.д. 107).
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2007 года № 1202/082 Козлов В.П. продал 9/10 доли  вышеуказанного объекта Козловой Р.И. Стоимость доли 165 000 рублей (т. 23 л.д. 145).
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2007 года № 32/13а Козлова Р.И. продала 1/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 18 600 рублей (т. 23 л.д. 140). 
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 4 ОАО «Система» продало, а ООО «Юником» приобрело здание проходной (литер А) с ограждением и замощением, находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 28а. Стоимость объекта 521 665 рублей (т. 9 л.д. 116).
 
    По договору купли-продажи от 13.07.2006 года № 4 /1402 ООО «Юником» продало вышеуказанный объект ООО «Барьер» (9/10 доли) и Славинскому С.Ю.  (1/10 доли). Стоимость объекта 524 000 рублей (т. 9 л.д. 123).
 
    Решением единственного участника ООО «Барьер» от 26.03.2007 года 9/10 долей вышеуказанного объекта внесены в уставной капитал ООО «Автотор-развитие» (т. 9 л.д. 140).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 5 ОАО «Система» продало, а ООО «Юником» приобрело здание гостевого дома с баней и складом (литеры А, Б, Б1), находящиеся по адресу: г. Калининград, ул. А. Невского, 36а. Стоимость объекта 10 100 рублей (т. 10 л.д. 2).
 
    По договору купли-продажи от 2.10.2006 года № 5/1403 ООО «Юником» продало вышеуказанный объект ООО «Балтийская параллель» (9/10 доли) и Славинскому С.Ю. (1/10 доли). Стоимость объекта 11 000 рублей (т. 10 л.д. 10).
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2007 года № 1403/14 ООО «Балтийская параллель» продало 9/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 11 000 рублей (т. 10 л.д. 19).
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2007 года № 5/14а Славинский С.Ю. продал 1/10 доли вышеуказанного объекта Козловой Р.И. Стоимость доли 1 300 рублей (т. 10 л.д. 25).
 
    По  договору купли-продажи от 15.06.2007 года № 1401/132 Козлов В.П. продал 9/10 доли вышеуказанного объекта Козловой Р.И. Стоимость доли 11 000 рублей (т. 23 л.д. 145).
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2007 года № 32/13а Козлова Р.И. продала  1/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 1 300 рублей (т. 23 л.д. 140).
 
 
    По договору купли-продажи от 7.08.2006 года № 6 ОАО «Система» продало, а ООО «Юником» приобрело здание цеха (литеры В, В1, В2) находящиеся по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, 83. Стоимость объекта 177 000 рублей (т. 10 л.д. 31).
 
    По договору  купли-продажи от 28.09.2006 года № 3/6/1202 ООО «Юником» продало вышеуказанный объект ООО «Калининград-Дом» (9/10 доли) и Шишковой О.С. (1/10 доли). Стоимость доли 180 000 рублей (т. 10 л.д. 37).
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2008 года № 1202/08 ООО «Калининград-Дом» продало 9/10 доли вышеуказанного объекта Козловой Р.И. Стоимость доли 162 500 рублей (т. 10 л.д. 46).
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2009 года № 1202/082 Козлова Р.И. продала 9/10 доли вышеуказанного объекта Шишковой О.С.. Стоимость доли 162 500 рублей (т. 23  л.д. 134).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 1 ОАО «Система» продало, а ООО «Транзит» приобрело производственное здание (литеры  А, А1, А2, А3, А4, А5), находящееся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Стоимость объекта 2 004 143 рубля (т. 12 л.д. 11). Дополнительным соглашением № 1 стороны согласовали продажу 39 позиций строений и сооружений общей стоимостью 804 400 рублей.
 
    По договору купли-продажи от 12.07.2006 года № 1/1101 ООО «Транзит» продало вышеуказанный объект ООО «Оптима Плюс» (9/10 доли) и Славинскому С.Ю. (1/10 доли). Стоимость объекта 2 005 000 рублей (т. 12 л.д. 52).  Дополнительным соглашением № 1 стороны согласовали продажу 39 позиций строений и сооружений общей стоимостью 804 400 рублей.
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2007 года № 1101/01 ООО «Оптима Плюс» продало 9/10 доли вышеуказанного объекта Козловой Р.И. Стоимость доли 1 805 000 рублей (т. 12 л.д. 52). Дополнительным соглашением № 1 стороны согласовали продажу 9/10 долей 39 позиций строений и сооружений стоимостью 729 300 рублей. 
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2007 года № 1/01а Славинский С.Ю. продал 1/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 201 000 рублей (т. 12 л.д. 33). Дополнительным соглашением № 1 стороны согласовали продажу 1/10 долей 39 позиций строений и сооружений стоимостью 80 440 рублей.
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2007 года № 1101/2 Козлова Р.И. продала 9/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 1 805 000 рублей  (т. 12 л.д. 64). Дополнительным соглашением № 1 стороны согласовали продажу 9/10 долей 39 позиций строений и сооружений стоимостью 729 300 рублей.
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2007 года № 012/01а Козлов В.П. продал 1/10 доли вышеуказанного объекта Козловой Р.И. Стоимость доли 201 000 рублей ( т. 5 л.д. 133). Дополнительным соглашением № 1 стороны согласовали продажу 1/10 долей 39 позиций строений и сооружений стоимостью 80 440 рублей (т. 12 л.д. 43).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 2 ОАО «Система»  продало, а ООО «Транзит» приобрело производственное здание с пристройкой (литеры Б, б), находящееся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Стоимость объекта 423 695 рублей (т. 15 л.д. 102).
 
    По договору купли-продажи от 25.09.2006 года № 2/1102 ООО «Транзит» продало вышеуказанный объект ООО «Селен» (9/10 доли) и Козловой Р.И. (1/10 доли). Стоимость объекта 425 000 рублей (т. 23 л.д. 46).
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2007 года № 1102/02 ООО «Селен» продало 9/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 383 000 рублей (т. 23 л.д. 56).
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2007 № 1102/022 года Козлов В.П. продал 9/10 доли вышеуказанного объекта Козловой Р.И. Стоимость доли 383 000 рублей (т. 23 л.д. 74).
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2007 года № 022/01а Козлова Р.И. продала 1/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 42 500 рублей (т. 23 л.д. 65).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 3 ОАО «Система» продало, а ООО «Транзит» приобрело здание литейного цеха с трансформаторной подстанцией (литеры В, В1, в), находящееся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Стоимость объекта 428 644 рубля (т. 13 л.д. 25).  
 
    По договору купли-продажи от  12.07.2006 года № 3/1103 ООО «Транзит» продало вышеуказанный объект ООО «МегаТрон» (9/10 доли) и Козловой Р.И. (1/10 доли). Стоимость объекта 430 000 рублей (т. 13 л.д. 33).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 4 ОАО «Система» продало, а ООО «Транзит» приобрело административное здание (литеры Г, Г1), находящееся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Стоимость объекта 1 053 026 рублей (т. 10 л.д. 5).
 
    По договору купли-продажи от 4.10.2006 года № 4/1104 ООО «Транзит» продало вышеуказанный объект ООО «Сталактит» (9/10 доли) и Козловой Р.И. (1/10 доли). Стоимость объекта 1 057 000 рублей (т. 10 л.д. 52).
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2007 года № 1104/03 ООО «Сталактит» продало 9/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 952 000 рублей (т. 13 л.д. 12).
 
    По договору купли-продажи  от 15.06.2007 года № 1102/022 Козлов В.П. продал 9/10 долей вышеуказанного объекта Козловой Р.И. Стоимость доли 952 000 рублей  (т. 23 л.д. 74).
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2007 года № 022/01а  Козлова Р.И. продала 1/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 106 000 рублей (т. 23 л.д. 65).  
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 5 ОАО «Система» продало, а ООО «Транзит» приобрело здание цеха со складами (литеры Д, Д1, Д2, д), находящееся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Стоимость объекта 389 456 рублей (т. 12 л.д. 130).
 
    По договору купли-продажи от 12.07.2006 года № 5/1105 ООО «Транзит» продало вышеуказанный объект ООО «Балтика-Калининград» (9/10 доли) и Козловой Р.И. (1/10 доли). Стоимость объекта 395 000 рублей (т. 12 л.д. 138).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 6 ОАО «Система» продало, а ООО «Транзит» приобрело здание мастерской (литер З), здание склада (литер Е), здание склада (литер Ж), находящиеся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Стоимость объекта 95 343 рубля (т. 10 л.д. 64).
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 11 ОАО «Система» продало, а ООО «Транзит» приобрело здание проходной, склада, мастерской (литер Х), здание проходной (литер Ц), здание станции очистки (литер Т), здание склада (литер Ч), здание склада (литер Ш) находящиеся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Общая стоимость объектов 122 917 рублей (т. 10 л.д. 105).
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 12 ОАО «Система» продало, а ООО «Транзит» приобрело здание цеха (литер Я), здание биологической очистки  (литер Ю), здание склада (литер Щ), здание склада (литер Э), находящиеся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Общая стоимость объектов 144 026 рублей (т. 23 л.д. 34). 
 
    По договору купли-продажи от 12.07.2006 года № 6/12/118 ООО «Транзит» продало объекты литеров З, Е, Ж, Я, Ю ООО «Корифей» (9/10 доли) и Козловой Р.И (1/10 доли) ( т. 13 л.д. 41).
 
    По договору купли-продажи от 12.07.2006 года № 11/12/1111 ООО «Транзит» продало объекты литеров Х, Т, Ч, Ш, Щ, Э ООО «Палладий» (9/10 доли) и Козловой Р.И. ( 1/10 доли). Стоимость объектов 205 200 рублей  (т. 10. л.д. 115).      
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 7 ОАО «Система» продало, а ООО «Транзит» приобрело здание компрессорной (литер К), здание проходной  (литер Н), находящиеся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Стоимость объектов 53 631 рублей (т. 12 л.д. 106).
 
    По договору купли-продажи от 12.07.2006 года № 7/1109 ООО «Транзит» продало вышеуказанные объекты ООО «Синтез» (9/10 доли) и Козловой Р.И.  (1/10 доли). Стоимость объектов 54 500 рублей (т. 12 л.д.112).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 7а ОАО «Система» продало, а ООО «Транзит» приобрело здание химико-физической очистки (литер И), находящееся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Стоимость объекта 162 610 рублей (т. 26 л.д.95).
 
    По договору купли-продажи от 3.10.2006 года № 7а/1113 ООО «Транзит» продало вышеуказанный объект ООО «Кандау» (9/10 доли) и Козловой Р.И.(1/10 доли). Стоимость объекта 164 000 рублей (т. 26 л.д. 98).
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2007 года № 1113/05 ООО «Кандау» продало 9/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 148 000 рублей(т. 26 л.д. 101).
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2007 года № 1102/022 Козлов В.П. продал 9/10 доли вышеуказанного объекта Козловой Р.И. Стоимость доли  148 000 рублей (т. 23 л.д. 74).
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2007 года № 022/01а Козлова Р.И. подала 110 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 16 400 рублей (т. 23 л.д. 65).    
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 8 ОАО «Система» продало, а ООО «Транзит» приобрело здание мойки машин (литер П), здание гаража (литер О), здание склада (литер О1), находящиеся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Общая стоимость объектов 209 474 рубля (т. 12 л.д. 106).
 
    По договору купли-продажи от 12.07.2006 года № 8/11/1110 ООО «Транзит» продало вышеуказанные объекты и объект литера Ц    ООО «Катран» ( 9/10 доли) и Козловой Р.И. (1/10 доли). Стоимость объектов 286 800 рублей (т. 10 л.д. 72).
 
    По договору купли-продажи от 12.10.2006 года № 11/8/11/1110  ООО «Катран» продало 9/10 долей вышеуказанных объектов Козлову В.П. Стоимость долей 286 800 рублей (т. 10 л.д. 83).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 9 ОАО «Система» продало, а ООО «Транзит» приобрело здание склада (литеры Р, р), находящееся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Стоимость объекта 163 923 рубля (т. 23 л.д. 30).
 
    По договору купли-продажи от 4.10.2006 года № 9/1106 ООО «Транзит» продало вышеуказанный объект ООО «Каймат (9/10 доли) и Козловой Р.И. (1/10 доли). Стоимость объекта 165 000 рублей (т. 23 л.д. 102).
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2007 года ООО № 1106/04 «Каймат» продало 9/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 149 000 рублей (т. 23 л.д. 110).
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2007 года № 1102/022 Козлов В.П. продал 9/10 доли вышеуказанного объекта Козловой Р.И. Стоимость доли 149 000 рублей (т. 23 л.д. 74).              
 
    По договору купли-продажи от 15.06.2007 года № 022/01а Козлова Р.И. продала 1/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 16 500 рублей (т. 23 л.д. 65).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 10 ОАО «Система» продало, а ООО «Транзит» приобрело здание столярного цеха (литеры С, С1, С2), находящееся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Стоимость объекта 359 560 рублей (т.10 л.д. 95).
 
    По договору купли-продажи от 12.07.2006 года № 10/1107 ООО «Транзит» продало вышеуказанный объект ООО «Кобальт» (9/10 доли) и Козловой Р.И. (1/10 доли). Стоимость объекта 360 000 рублей (т. 10 л.д. 120).
 
    По договору купли-продажи от 12.10.2006 года № 10/10/1107 ООО «Кобальт» продало 9/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 360 000 рублей (т. 26 л.д. 111).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 11а ОАО «Система» продало, а ООО «Транзит» приобрело здание склада (литеры Ф, ф), находящееся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Стоимость объекта 137 462 рубль (т. 23 л.д. 34).
 
    По договору купли-продажи от 25.09.2006 года № 11а/1114 ООО «Транзит» продало вышеуказанный объект ООО «Палладий» (9/10 доли) и Козловой Р.И.(1/10 доли). Стоимость объекта 140 000 рублей (т. 23 л.д. 85).
 
    По договору купли-продажи от 15.05.2007 года № 1114/06 ООО «Палладий» продало 9/10 доли вышеуказанного объекта Козлову В.П. Стоимость доли 126 500 рублей (т. 3 л.д. 93).
 
 
    По договору купли-продажи от 20.02.2006 года № 13 ОАО «Система» продало, а ООО «Транзит» приобрело замощение (литеры VII, VIII), ограждение (литеры IV, V,  VI, IХ. ХХ,  ХII), находящиеся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182. Стоимость объектов 210 515 рублей (т. 13 л.д. 57).
 
    По договору кули-продажи от 13.07.2006 года № 13/1112 ООО «Транзит» продало вышеуказанные объекты ООО «Кронинг» (9/10 доли) и Козловой Р.И. (1/10 доли). Стоимость объектов 212 000 рублей (т. 13 л.д. 66).
 
    В соответствии с протоколом общего собрания от 26.03.2007 года ООО «Кронинг» внесло в уставной капитал ООО «Автотор-Система»  9/10 доли замощения (литеры VII, VII), 9/10 доли ограждения (литеры IV, V, VI, IХ, ХХ, ХII). Оценка вклада 190 800 рублей (т. 13 л.д. 76).      
 
 
    Сведения о собственниках имущества после совершения сделок подтверждаются выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.09.2008 года (т. 13 л.д.83-149, т. 23 л.д. 4-9) с учетом того, что на основании постановления  Ленинградского районного суда г. Калининграда от 7.04.2008 года в отношении объектов недвижимости был наложен запрет по распоряжению.
 
    Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2007 года по делу № А21-460/2007 ОАО «Система» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.
 
    Согласно выпискам из ЕГРЮЛ ООО «Корпорация Вест» ликвидировано     10.09.2007 года, ООО «Юником» ликвидировано 26.09.2007 года. В отношении ООО «Транзит» в ЕГРЮЛ на основании заявления ликвидатора 29.12.2009 года внесена запись о ликвидации общества. Решением Арбитражного суд от 13.05.2010 года по делу № А21-2241/2010 признаны недействительными решение налогового органа и запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Транзит» в связи с ликвидацией. Решение вступило в силу.
 
    В подтверждении позиции по делу представители истца сослались на следующие обстоятельства: решением Арбитражного суда от 18.06.2007 года по делу № А21-460/2007 ОАО «Система» признано несостоятельным (банкротом); основной причиной банкротства стало отчуждение всего комплекса недвижимого имущества по цене значительно ниже рыночной; в отношении Козлова Алексея Петровича, бывшего генерального директора общества, возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного статьей 196 УК РФ «Преднамеренное банкротство»; действия по отчуждению комплекса недвижимого имущества должны быть расценены согласно требованиям статьи 10 ГК РФ как действия, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред, злоупотреблением правом в иных формах; руководителем ОАО «Система» была реализована схема, целью которой явилось сосредоточение недвижимого имущества в собственности подконтрольных ему лиц либо родственников;  недвижимое имущество было отчуждено в один день на основании трех групп договоров; в дальнейшем отчуждение объектов производилось так же одновременно; далее ООО «Корпорация «Вест», ООО «Юником», ООО «Транзит» продали доли в праве собственности по следующей схеме: 9/10 доли в праве были проданы организациям-однодневкам ООО «Палладий», ООО «Катран, ООО «Кобальт», ООО «МегаТрон», ООО «Оптима-Плюс», ООО «Магнезия», ООО «Сталактит», ООО «Каймат», ООО «Кандау», ООО «Балт-Недвижимость», ООО «Селен», ООО «Бриганта», ООО «Кронинг», ООО «Синтез», ООО «Кристалл», ООО «Аметист», ООО «Бальга», ООО «Балтийская параллель», ООО «Калининград-Дом», в которых учредителями и директорами являются родственники Козлова А.П, либо подставные лица, а 1/10 доли в праве были проданы физическим лицам – родственникам Козлова А.П, либо лицам, с которыми Козлов А.П. находится в близких отношениях; тексты договоров первого этапа отчуждения идентичны текстам договоров, заключенных как с промежуточными, так и с титульными собственниками; периоды владения имуществом краткосрочны; сопоставление цен отчуждения и приобретения объектов недвижимости на разных этапах отчуждения указывает на отсутствие экономического смысла в совершении сделок; основная масса обществ - промежуточных собственников объектов недвижимого имущества были созданы в один день 7.03.2006 года, имеют уставной капитал сформированный за счет одного компьютера PentiumIV2400 с единым серийным номером № 4 АС 220486 на всех, оцененного в 10 000 рублей, и зарегистрированы по двум адресам, по которым никогда не находились; решения о создании этих предприятий и их уставы абсолютно идентичны, а лица, заявленные в качестве первых директоров и учредителей никогда не осуществляли никакой управленческой деятельности в отношении возглавляемых обществ; физические лица, являющиеся титульными собственниками объектов недвижимого имущества ОАО «Система» на разных этапах отчуждения объектов являлись учредителями либо директорами предприятий – промежуточных собственников объектов; в настоящее время директорами и учредителями основной части предприятий – промежуточных собственников являются Козлова Р.И. - мать генерального директора ОАО «Система» Козлова А.П., Козлов В.П. – брат генерального директора ОАО «Система», Кандаурова В.А. - жена генерального директора, Шишкова О.С., имеющая с Козловым А.П. общего ребенка, Роменко А.В. - секретарь, а в дальнейшем председатель совета директоров ОАО «Система», Рикун С.В. - главный бухгалтер и член совета директоров ОАО «Система», Козлова Ю.Б. - работник юридического бюро Роменко А.В. и лицо уполномоченное советом директоров на организацию работы  по проведению  государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества ОАО «Система» в УФРС по Калининградской области и одновременно директор ООО «Юником»; настоящие титульные собственники основной части объектов недвижимого имущества ОАО «Система» - юридические лица, директорами и учредителями которых являются Козлова Р.И., Козлов В.П., Кандаурова В.А., Шишкова О.С., Славинский С.Ю. - член совета директоров ОАО «Система»; сделки от 20.02.2006 года не были одобрены органами управления общества; в голосовании от имени Белобородова А.И. участвовала мать Козлова А.П. – Козлова Р.И., что противоречит положениям пункта 3 статьи 68 закона «Об акционерных обществах», тексты протоколов не содержат результатов голосования; согласно протоколов опросов членов совета директоров заседания совета директоров не проводились, протоколы были изготовлены непосредственно генеральным директором Козловым А.П., в результате сделок по продаже имущественного комплекса общество утратило возможность осуществлять какую-либо деятельность, лишилось возможности удовлетворить требования  кредиторов даже частично; фактически прекратило свою деятельность в нарушение процедуры ликвидации, установленной статьями 21, 48, 49 Закона «Об акционерных обществах»; вопрос о ликвидации ОАО «Система» на общем собрании акционеров не обсуждался, и, соответственно, никакого решения о ликвидации ОАО «Система» уполномоченный орган не принимал; таким образом, генеральный директор действовал с превышением полномочий, что является нарушением положений статьи 153 ГК РФ;  вся совокупность сделок по отчуждению объектов недвижимого имущества ОАО «Система» является притворными сделками, прикрывающими единую сделку по фактической передаче всего комплекса недвижимого имущества ОАО «Система» в собственность родственников Козлова А.П. и подконтрольных ему лиц; доводы представителя ответчика о том, что часть титульных собственников не имеют никакого отношения к схеме, организованной бывшим генеральным директором, необоснованны, поскольку первоначально общества учреждались в один день, участвовали в общей схеме и только после смены руководства и неподчинения руководства этих обществ указаниям бывшего генерального директора по оформлению продаж объектов родственникам Козлова А.П. имущество осталось у этих обществ и они согласны возвратить его ОАО «Система»; согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила, таким образом, реституция может быть применены к прямой сделке – от титульных собственников к ОАО «Система».
 
    В обоснование своих доводов представители истца представили либо суд по ходатайству истца истребовал:
 
    сведения о сделках, расчет оценки стоимости чистых активов за 2005 год (т. 14 л.д. 138, 139); решение о привлечении к налоговой ответственности от 16.02.2006 года № 344/3584879 (т. 15 л.д. 21-67);  постановление ФАС СЗО от 9.03.2007 года по делу № А21-912/2006 (т. 15 л.д. 100-103); протокол допроса Спивака В.П. от 27.02.2008 года (т. 15 л.д. 133-134); протокол допроса Козлова С.Д. от 7.11.2007 года (т. 15  л.д. 136-138); протокол допроса Беляевой Л.Н. от 25.12.2007 года (т. 15 л.д.139-142), протокол допроса Кирющенко А.А. от  11.09.2007 года (т. 15 л.д. 143-146); протокол допроса Козлова А.П. от 24.07.2007 года ( т. 15 л.д. 147-152), протокол допроса Рикун С.В. от 6.09.2007 года ( т. 15 л.д. 152-159) протокол допроса Шишковой О.С. от 3.03.2009 года  (т. 14 л.д.64-69), протокол допроса Славинского С.Ю. от 2.03.2009 года (т. 14 л.д. 71-75), протокол допроса Рикун С.В. от 20.01.2009 года (т. 14 л.д. 76-87),  протокол допроса Дынько С.А. от 11.09.2007 года (т.16 л.д. 1-4), протокол допроса Доронькиной Т.В. от 7.09.2007 года (т. 16 л.д. 5-8); протокол допроса Новожиловой С.С. от 4.09.2007 года (т. 16 л.д. 9-12); запись акта о рождении Козлова Виктора Петровича (т.16. л.д. 13); запись акта о рождении Козловой Ксении Алексеевны (т. 16 л.д. 14); запись акта о рождении Козлова Алексея Петровича (т. 16 л.д. 15); свидетельство о заключении брака (т. 37 л.д. 14), протокол опроса Козловой Р.И.  от 14.03.2008 года  (т. 16. л.д. 31-37),  пенсионное удостоверение Козловой Р.И. (т. 16. л д. 38); заключение экспертов Калининградской лаборатории судебной экспертизы от 9.04.2009 года № 404-442/16 о рыночной стоимости объектов недвижимости ОАО «Система» на 20.02.2006 года (т. 25 л.д. 1-101); финансово-экономическое заключение эксперта Калининградской лаборатории судебной экспертизы от 22.05.2009 года № 1335-1336/18 (т. 32 л.д. 78-165); документы по ООО «Калиниград-Дом», на 7.06.2007 года учредитель Славинский С.Ю., директор Славинский С.Ю.  (т.2 л.д. 71-76); документы по ООО «Балтийская марина», на 9.09.2006 года учредитель Козлова Ю.Б., директор Козлова Ю.Б., на 9.06.2007 года учредитель Козлова Р.И., директор Козлова Ю.Б., на 22.08.2008 года учредитель Козлова Р.И., директор Кандаурова В.А,  (т. 2 л.д.77-122, т. 16 л.д. 143-153); документы по ООО «Балт-Недвижимость», на 28.11.2005 года учредитель Козлов А.П., на 7.06.2007 года учредитель Шишкова О.С., директор Шишкова О.С. ( т. 2 л.д 124 - 149); документы по ООО «ООО «МегаТрон», на 10.03.2006 года учредитель Роменко А.В., директор Роменко А.В., на 9.06.2007 года учредитель Козлов В.П., директор Роменко А.В., на 22.08.2008 года учредитель Козлов В.П., директор Белова Н.И. (т. 3 л.д.27-71, т. 20 л.д. 66); документы по ООО «Кобальт», на 10.03.2010 года учредитель Беляева Л.Н., директор Беляева Л.Н.,  на 9.07.2007 года учредитель Козлов В.П., директор Беляева Л.Н. (т. 3 л.д. 72-117); документы по ООО «Магнезия», на 10.03.2006 года учредитель Рикун С.В., директор Рикун С.В.,  на 9.06.2007 года учредитель Козлова Р.И., директор Рикун С.В., на 22.08.2008 года учредитель Козлова Р.И., директор Кандаурова  В.А. (т. 3 л.д. 118-144, т. 4 л.д. 1-17, т. 17. л.д. 105-113); документы по ООО «Каймат», на 10.03.2006 года учредитель Фомин Д.С., директор Фомин Д.С., на 9.06.2007 года учредитель Козлов В.П., директор Фомин Д.С. (т.4 л.д. 18-63); документы по ООО «Кандау», на  10.03.2006 года учредитель Кандаурова В.А., директор Кандаурова В.А., на 9.06.2007 года учредитель Козлов В.П., директор Кандаурова В.А. (т. 4 л.д. 64-109); документы по ООО «Бриганта», на 10.03.2006 года учредитель Новожилова С.С., директор Новожилова С.С., на 9.06.2007 года учредитель Козлова Р.И., директор Козлова Р.И. (т. 4 л.д. 110- 155); документы по ООО «Балтийская параллель» на 10.03.2006 года учредитель  Доронькина Т.В., директор Доронькина Т.В., на 9.06.2007 года учредитель Козлова Р.И., директор Козлова Р.И. (т. 5 л.д. 1-46); документы по ООО «Катран» на 10.03.2006 года учредитель Кирющенко А.А. директор Кирющенко А.А. на 8.06.2007 года учредитель Козлов В.П., директор Козлов В.П. (т. 5 л.д. 47-95); документы по ООО «Палладий» на 10.03.2006 года учредитель Токарчук Е.В., директор Токарчук Е.В., на 8.06.2007 года учредитель Козлов В.П., директор Козлов В.П., на 22.08.2008 года учредитель Козлов В.П., директор Кандаурова В.П. (т. 5 л.д. 96-144, т. 18 л.д. 129); документы по ООО «Оптима Плюс» на 15.11.2005 года  учредитель Козлов А.П., директор Козлов А.П., на 8.06.2007 года учредитель Козлова Р.И., директор Козлова Р.И. (т. 6 л.д. 1-32); документы по ООО «Сталактит» на 10.03.2006 года учредитель Белова Н.И., директор Белова Н.И., на 8.06.2007 года учредитель Козлов В.П., директор Белова Н.И. (т. 6 л.д.33-81); документы по ООО «Селен» на 10.03.2006 года учредитель Кондрацкая А.В., директор Кондрацкая А.В., на 8.06.2007 года учредитель Козлов В.П., директор Козлов В.П. (т. 6 л.д. 82-130); документы по ООО «Бальга» на 10.03.2006 года учредитель Дынько С.А., директор Дынько С.А., на 8.06.2007 года учредитель Кандаурова В.А., директор Кандаурова В.А. (т. 6 л.д. 131-140, т. 7. л.д. 1-39); документы по ООО «Корпорация Вест», учредитель Роменко А.В., директор Роменко А.В. (т. 34, л.д. 82-89); документы по ООО «Юником», учредитель Козлова Ю.А., председатель ликвидационной комиссии Козлова Ю.Б. (т. 34 л.д. 91-97); документы по ООО «Транзит», учредители ООО «Промкомпания», ООО «Техпром», по состоянию на 22.08.2008 года председатель ликвидационной комиссии Козлова Ю.Б., по состоянию на 8.06.2010 года председатель ликвидационной комиссии Аникевич Д.В. (т. 36  л.д. 7-14).
 
    Представители ОАО «Система» поддержали позицию истца.
 
    Представитель Козловой Р.И. просил в удовлетворении требований отказать, в отношении ООО «Корпорация Вест», ООО «Юником» производство по делу прекратить в связи с их ликвидацией, заявил о пропуске срока исковой давности, не пояснив, в отношении каких-требований он заявлен.
 
    В обоснование своей позиции представитель Козловой Р.И. сослался на следующие обстоятельства: причиной банкротства предприятия является не продажа активов, а предъявление налоговым органом требований на сумму свыше 52 млн. рублей; продажа имущества имела целью восстановить платежеспособность ОАО «Система» и позволить предприятию продолжать хозяйственную деятельность, которая прекратилась после отстранения от управления руководителя и назначения арбитражного управляющего; все обжалуемые сделки заключены в установленном законом порядке на основании решений совета директоров; имущество было продано по рыночной цене, что подтверждается отчетом от 15.05.2005 года № 169; протоколы совета директоров никем не оспорены и не признаны судом недействительными; общество получило денежные средства по оспариваемым сделкам; ссылки на возбуждение в отношении генерального директора уголовного дела не имеют правового значения, поскольку на момент рассмотрения настоящего спора не состоялся приговор; вывод истца о том, что решение о продаже имущества фактически является решением о ликвидации предприятия не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку после совершения сделок 20.02.2006 года предприятие продолжало осуществлять свою деятельность, предусмотренную уставом на арендованных площадях, что подтверждается представленными в дело хозяйственными договорами; в 2006-2007 годах ОАО «Система» получало денежные средства за изготовленные и поставленные товары; истцом выбран ненадлежащий способ защиты права; спорное имущество не может быть возвращено путем признания недействительными спорных сделок и применения последний их недействительности в ситуации, когда имущество выбыло в результате ряда последовательных сделок, должно быть заявлено требование об истребовании имущества; требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок не заявлены к промежуточным участникам сделок; в соответствии с материалами дела большая часть титульных собственников ООО «Аметист», ООО «Барьер», ООО «Балтика-Калининград», ООО «Кронинг», ООО «Корифей», ООО «Кристалл», ООО «Синтез», ООО «Автотор-Система». ООО «Автотор-развитие», ООО «Атриум» входят в группу аффилированных между собой и истцом лиц, имеющих одного учредителя ОАО «Автотор-Холдинг групп», которое является учредителем ООО «Инвестрезерв»; указанные лица не могут быть зависимыми от Козлова А.П., следовательно, спорные сделки не могут рассматриваться как одна притворная сделка.    
 
    В обоснование своих доводов представитель Козловой Р.И. представил, и судом исследованы:  
 
    протоколы заседаний совета директоров ОАО «Система» (т. 28 л.д. 36-59); отчет о рыночной стоимости объектов недвижимого имущества ОАО «Система» от 15.05.2005 года № 169 (т. 28 л.д. 114); платежные поручения об оплате по оспариваемым договорам (т. 28 л.д. 115-121); договоры аренды (т. 28 л.д. 122-151), хозяйственные договоры (т. 29 л.д. 1-51), платежные поручения об оплате продукции (т. 29 л.д. 44-150, т 30 л.д. 1-150, т. 31 л.д. 1-25); документы по ООО «Кристал»,  на 10.03.2006 года учредитель, директор Жигулева И.М., с 4.10.2006 года директор Кулешов С.И., с 6.10.2006 года учредитель ОАО «Автотор-Холдинг Групп», на 7.06.2010 года учредитель ООО «Инвестрезерв», директор Будников А.В. (т.34 л.д. 137-144, т. 37 л.д. 20); документы по ООО «Атриум», создано 13.04.2007 года, на 7.06.2010 года учредители ООО «Арболит», ООО «Кристал», директор Будников А.В. (т. 34 л.д. 145-152); документы по ООО «Аметист», на 10.03.2006 года учредитель, директор Слободяник С.А., на 4.10.2006 года директор Кулешов С.И., на 6.10.2006 года учредитель ОАО «Автотор-Холдинг Групп», на 7.06.2010 года учредитель ООО «Инвестрезерв», директор Будников А.В.  (т. 35 л.д. 10, т. 37 л.д. 16); документы по ООО «Автотор-развитие», создано 13.04.2007 года, учредители ООО «Аметист», ООО «Барьер», директор Будников А.В.(т. 35, л.д.18); документы по ООО «Балтика-Калининград», на 10.03.2006 года учредитель, директор Ефремова Е.Ю., на 4.10.2006 года директор Кулешов С.И., на 6.10.2006 года учредитель ОАО «Автотор-Холдинг Групп», на 7.06.2010 года учредитель ООО «Инвестрезерв», директор Будников А.В (т. 35 л.д.19-28, т. 37 л.д. 15); документы по ООО «Корифей», на 10.03.2006 года учредитель, директор Бортникова Ю.В., на 4.10.2006 года директор Кулешов С.И., на 6.10.2006 года учредитель ОАО «Автотор-Холдинг Групп», на 7.06.2010 года учредитель ООО «Инветрезерв», директор Будников А.В (т. 35 л.д. 29-38,т. 37 л.д. 18); документы по ООО «Синтез», на 10.03.2006 года учредитель, директор Белый Р.Н., на 4.10.2006 года директор Кулешов С.И., на 6.10.2006 года учредитель ОАО «Автотор-Холдинг Групп», на 7.06.2010 года учредитель ООО «Инвестрезерв», директор Будников А.В. (т. 35 л.д. 39-46, т. 37 л.д. 19); документы по ООО «Кронинг», на 10.03.2006 года учредитель, директор Рыжков П.В., на 4.10.2006 года директор Кулешов С.И., на 6.10.2010 года учредитель ОАО «Автотор-Холдинг Групп», на 7.06.2010 года учредитель ООО «Инветрезерв», директор Будников А.В.  (т. 35 л.д. 47-56, т. 37 л.д. 17); документы по ООО «Автотор-Система», создано 13.04.2007 года, учредители ООО «Балтика-Калининград», ООО «Корифей», ООО Кронинг», ООО «Синтез», директор Будников А.В. (т. 35 л.д. 57-65); документы по ООО «Барьер», на 10.03.2006 года учредитель, директор Хомченко Е.В., на 4.10.20106 года директор Кулешов С.И., на 6.10.2006 года учредитель ОАО «Автотор-Холдинг Групп», на 7.06.2010 года учредитель ООО «Инвестрезерв», директор Будников А.В. (т. 35, т. 37 л.д. 21); налоговая отчетность общества.
 
    В материалы дела поступили заявления Козлова В.П. (т. 33 л.д. 2),  Шишковой О.С. (т. 33 л.д.8) согласно которым они лично заключали сделки и имущество по сделкам было ими оплачено.
 
    Судом удовлетворено ходатайство ответчика о заслушивании в качестве свидетеля Козлова А.П.
 
    Согласно пояснением свидетеля Козлова А.П. он занимал должность генерального директора ОАО «Система» с 2004 года по 2007 год; общество занималось производством банковского и торгового оборудования, бытовой техники; в обществе трудилось около 500 человек; активы общества в 2005 году составляли около 40 000 000 рублей; имущество оценивалось около 9 000 000 рублей; стоимость имущества была менее 25% активов общества; основную часть активов общества составляла готовая продукция; решение о продаже имущества было вызвано тем, что содержание имущества было затратным, деятельность общества не покрывала затрат на содержание имущества; решение о продаже имущества обсуждалось советом директоров в 2005 года; оценка имущества производилась по поручению совета директоров; продажа имущества была произведена тем покупателям, которые нашлись в то время; выручка от продажи имущества пошла на погашение задолженности по заработной плате и уплате задолженности по текущим налоговым платежам; до признания общества несостоятельным (банкротом) деятельность общества велась на 10% площадей, ранее проданных, которые арендовались обществом у новых собственников; проданное имущество находилось в изношенном состоянии; причиной банкротства является не продажа имущества, а введение конкурсного управления; говорить о том, что не было воли общества на продажу имущества нельзя, поскольку генеральный директор мог самостоятельно принять решение о продаже имущества, стоимость которого составляла менее 25% стоимости чистых активов; своим родственникам (матери, брату) лично ничего не продавал; часть имущества куплена родственниками, поскольку родственники знали о продаже имущества; остальные 14 собственников отношения к нему не имеют; с Шишковой О.С. и Славинским  Ю. родственных отношений не имеет, с ними  знаком; главный бухгалтер Рикун давала такие показания в рамках уголовного дела, поскольку она сама проходила по делу в качестве обвиняемой и хотела освободить себя от уголовной ответственность; поездок сотрудников к нотариусу и в учреждение юстиции не организовывал; Козлова Ю.С это сестра Роменко А.В., они занимаются покупкой недвижимости в городе; от следствия не скрывается; никакого отношения в обществам «Аметист», «Барьер», «Кристалл», «Синтез», «Балтика-Калининград», «Автотор-развитие», «Автотор-система», «Атриум»  не имеет; в разное время предпринимались попытки получить контроль над ОАО «Система» с целью получения имущества; заседания совета директоров проходили в очной форме в г. Калининграде по адресу: Московский проспект, 182; в настоящее время новыми собственниками понесены затраты для приведения имущества в надлежащее состояние, имущество сдается в аренду; это хороший бизнес.
 
    Заслушав представителей сторон и оценив представленные документы, суд пришел к следующим выводам.
 
    Согласно пояснениям сторон, содержания хозяйственных договоров, пояснения свидетеля ОАО «Система» производило банковскую и бытовую технику, реализовывало к ним запасные части, оказывало коммунальные и транспортные услуги.   
 
    Согласно бухгалтерской отчетности по состоянию на 1.01.2006 года активы общества составили 33 359 тыс. рублей, из них основные средства - 11 325 тыс. рублей, запасы 19 984 тыс. рублей, пассивы -59 921 тыс. рублей.
 
    По состоянию на 1.01.2007 года активы общества составили 25 673 тыс. рублей, из них основные средства – 0, запасы - 11 866 тыс. рублей, пассивы – 59 106 тыс. рублей. Согласно пояснениям конкурсного управляющего с момента исполнения обязанностей запасы им вообще не обнаружены. 
 
    По пояснениям руководителя общества до 2006 года в обществе работало около 500 человек. Согласно данным расчета общества по  единому социальному налогу за 3 месяца 2006 года численность работающих составляет 255 человек. На момент объявления общества несостоятельным – 7 человек.
 
    Анализ оспариваемых сделок и обстоятельств их совершения нельзя отнести к сделкам, совершаемым в процессе обычного хозяйственного оборота в рыночных условиях по следующим основаниям.
 
    Пояснения четырех членов Совета директоров Спивака В.П., Козлова С.Д., Рикун С.В., Славинского С.Ю. в отношении принятии решения о продаже всего имущественного свидетельствуют о том,  что они были приняты либо по просьбе генерального директора, либо были введены в заблуждение в отношении цены, по которой имущество должно продаваться. Часть членов совета директоров стали собственниками реализованного имущества. Корпоративное решение о продаже имущества общества фактически было оформлено формально.
 
    В соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества ОАО «Система» от 15.05.2005 года № 169 эксперта ООО «Центр оценки недвижимого имущества и консалтинга» Окомелко Н.В. рыночная стоимость производственных комплексов общей площадью 74 997,1 кв. м на четырех площадках г. Калининграда, гостевого дома и яслей-сада (без прочего имущества в составе комплексов) составляет 7 783 650 рублей, что согласно итоговой таблицы меньше балансовой оценки имущества на 43 774 рубля (без прочего имущества в составе комплексов).
 
    В соответствии с   заключением экспертов Калининградской лаборатории судебной экспертизы от 9.04.2009 года № 404-442/16 рыночная стоимость объектов недвижимости на 20.02.2006 года составляет  207 792 912,5 рублей.
 
    Весь имущественный комплекс ОАО «Система» был продан в один день.
 
    Из материалов дела следует, что участниками ряда последующих сделок являлись хозяйственные общества, учредителями и законными представителями которых выступили работники ОАО «Система» по просьбе генерального директора либо родственники генерального директора.
 
    Согласно пояснениям бывших сотрудников общества, являвшихся учредителями  и директорами хозяйствующих обществ - участников сделок, подписание необходимых документов было организовано, и какой-либо деятельности такие общества не осуществляли.
 
    Титульными собственниками  ряда объектов недвижимости стали родственники бывшего генерального директора либо знакомые с ним лица.
 
    Указанное выше свидетельствует о наличии признаков взаимосвязанности участвующих в оспариваемых и последующих сделках и родственно-групповой согласованности при совершении сделок.
 
    Статья 10 ГК РФ устанавливает правило о недопустимости  злоупотребления правом в каких-либо формах.
 
    Оспариваемые договора от 20.02.2006 года явились первым этапом комплекса сделок, в результате которых были  выведены активы ОАО «Система» на явно невыгодных для общества условиях.  Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны общества, выразившегося в заключении 20.02.2006 года сделок,  которые на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ являются ничтожными.
 
    Истцом заявлено о притворности последующих сделок и о применении последствий недействительности к сделке, которую притворные сделки прикрывали, однако требований к участникам промежуточных сделок истцом не заявлено; два участника вторых этапов сделок ликвидировано.
 
    При этом суд отмечает, что имущество выбыло из собственности ОАО «Система» в результате ряда последовательных сделок, право собственности зарегистрировано за последними участниками сделок.
 
    С учетом положений  постановления Конституционного суда Российской Федерации от 21.04.2003 года № 6-П  право последнего приобретателя может быть оспорено путем предъявления виндикационного иска. Требования об истребовании имущества, о признании права собственности, о признании недействительными зарегистрированных прав титульных собственником заявлены ОАО «Система» и рассматриваются  в рамках дела № А21-6169/2009.
 
    Козлов В.П., Шишкова О.С., Козлова Р.И имеют статус индивидуальных предпринимателей. К Славинскому С.Ю. требования заявлены как к физическому лицу. Однако суд считает, что производство по требованиям к физическому лицу  прекращению не подлежит, поскольку спор подведомственен арбитражному суду в силу пункта 4 части 1 и части 2 статьи 33 АПК РФ (постановление ВАС России от 20.07.2010 года  № 2083/10).
 
    Представителем Козловой Р.И. заявлено о пропуске срока исковой давности. По удовлетворенным судом требованиям Козлова Р.И. ответчиком не является.
 
    Поскольку ООО «Юником», ООО «Корпорация Вест» на день вынесения решения суда ликвидированы, то на основании подпункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу по требованиям к ним подлежит прекращению.
 
    Руководствуясь статьями 150 (подп. 5 часть 1), статьями 167-170 АПК РФ, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Признать недействительными договоры от 20 февраля 2006 года №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 7а, 8, 9, 10, 11, 11а , 12, 13, заключенные между ОАО «Система» и ООО «Транзит».
 
    В части требований к ООО «Корпорация Вест», ООО «Юником» производство по делу прекратить.
 
    В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок и возврате ОАО «Система» недвижимого имущества отказать.
 
    Взыскать с ООО «Транзит» в доход Федерального бюджета госпошлину  в сумме 30 000 рублей.
 
    Взыскать с ООО «Инвестрезерв» в доход Федерального бюджета госпошлину в сумме 170 000 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья                                                                                                             О.Н.Шкутко