Дата принятия: 20 апреля 2010г.
Номер документа: А21-228/2010
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21-228/2010
«20»
апреля
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена
«20»
апреля
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«20»
апреля
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Шкутко О.Н.
при ведении протокола судебного заседания Шкутко О.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Калининградская Мясная Компания ГРАН» к ООО «Калининградское Таксомоторное Предприятие», ОАО «Промсвязьбанк», Калининградскому филиалу ОАО «Промсвязьбанк» о признании недействительным кредитного договора
при участии в судебном заседании:
от истца: Тяпкин А.Ю. по решению, Михальчик В.А. по доверенности
от банка: Фомина М.А. по доверенности
установил.
Общество с ограниченной ответственностью «Калининградская Мясная Компания ГРАН» (далее – ООО «КМК ГРАН») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Калининградское Таксомоторное Предприятие», открытому акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее – банк), Калининградскому филиалу открытого акционерного общества «Промсвязьбанк» о признании недействительным кредитного договора от 31.07.2008 года № 74-200008/0020 и применении последствий недействительности сделки.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.
Судом установлено.
Между ООО «Калининградское Таксомоторное Предприятие» и банком был заключен кредитный договор от 31.07.2008 года № 74-200008/0020. По условиям договора банк представляет обществу 9 055 305 рублей под уплату 17% годовых на срок по 30.07.2013 года на приобретение автотранспорта.
На момент заключения оспариваемого кредитного договора участниками ООО «Калининградское Таксомоторное Предприятие» являлись ООО «КМК ГРАН» (66% уставного капитала) и Оголь Дмитрий Александрович (34 % уставного капитала).
Решением Балтийского районного суда г. Калининграда от 25.09.2009 года по делу № 2-596/2009 с ООО «Калининградское Таксомоторное Предприятие» в пользу банка взысканы денежные средства в счет исполнения кредитного соглашения.
Истец в качестве участника ООО «Калининградское Таксомоторное Предприятие» оспорил кредитный договор по тем основаниям, что сделка для общества является крупной, заключена в нарушение положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без решения общего собрания участников общества.
Представитель банка требования не признала, сослалась на решение общего собрания участников общества о совершении оспариваемой сделки.
Суд считает, что в удовлетворении требований следует отказать по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. Решение о свершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признан недействительной по иску общества или его участника. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества.
Истцом не доказано, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку суду не представлены документы бухгалтерской отчетности.
Истцом не доказано, что оспариваемая сделка может быть совершена только на основании решения общего собрания участников общества, поскольку пунктом 6.6 Устава ООО «Калининградское Таксомоторное Предприятие» (в редакции от 17.01.2007 года) установлено, что единоличный исполнительный орган общества совершает крупные сделки без согласия общего собрания общества (в том числе, относительно получения кредитов).
Банком представлен подлинный протокол общего собрания участников ООО «Калининградское Таксомоторное Предприятие» от 5.05.2008 года (т. 1 л.д. 38-39) о совершении оспариваемой сделки. Указанный протокол истцом не оспорен.
При вынесении решения суд учитывает, что Калининградский филиал банка не является юридическим лицом.
Руководствуясь статьями 167-170, подп. 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В отношении требований к Калининградскому филиалу открытого акционерного общества «Промсвязьбанк» производство по делу прекратить.
В удовлетворении требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Калининградская Мясная Компания ГРАН» в доход Федерального бюджета госпошлину в сумме 4 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.
Судья О.Н.Шкутко
