Решение от 11 мая 2010 года №А21-1694/2010

 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
    А21- 1694/2010
 
    «11»
 
    мая
 
    2010года
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 
 
«4»
 
мая
 
2010 года
 
 
    Решение изготовлено в полном объеме  
 
«11»
 
мая
 
2010 года
 
 
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    Судьи Кузнецовой О.Д.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьёй
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: Общества с ограниченной ответственностью «Ирида»
 
    к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области
 
    о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации сведений
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Долгова И.А. по доверенности от 9.03.2010г.
 
    от ответчика: Егачёвой Т.А. по доверенности от 22.04.2010 г.
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Ирида» (Общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам России по Калининградской области (ИФНС) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 10.02.2010г. на основании заявления от 3.02.2010 г. входящий № 3373А. (Решение) и обязании  ИФНС внести соответствующие этому заявлению изменения.
 
 
    Требования обоснованы тем, что на основании пункта 6 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее - закон №14-ФЗ) и пункта 5 статьи 23  Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ (далее - закон №129-ФЗ) при выходе участника общества в случае перераспределении перешедшей в связи с этим доли общества в течении одного месяца, для государственной регистрации подаётся одно заявление с приложением документов, подтверждающих переход доли к Обществу и её перераспределение; данное требование закона по мнению Общества выполнены при обращении в регистрирующий орган.
 
    ИФНС в отзыве, ссылаясь на те же положения  закона, указывает, что  в поданном заявлении о регистрации изменений Общество не указало сведений о состоявшимся переходе доли к Обществу, в связи с этим не могли быть зарегистрированы и сведения о распределении доли другому участнику.
 
 
    установил:
 
 
    Общество зарегистрировано и поставлено на учёт 7.09.2005г. (свидетельства о государственной регистрации и постановке на учёт).
 
    Согласно протокола собрания № 1 от 29.08.2005 г. его  учредителями являлись Кочетов В.В. и Максак В.Н., с распределением долей в уставном капитале по 50% каждому. Такое распределение долей имело место на момент рассмотрения дела.
 
    16.01.2010г. Кочетов обратился с заявлением о выходе из состава участников Общества.
 
    01.02.2010г. Обществом принято решение о переходе его доли Обществу и перераспределении её Максаку В.Н.
 
    03.02.2010 г. Общество обратилось с заявлением формы Р14001 в ИФНС о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ: сведений об участниках – физических лицах с указанием на  листе Г заявления сведений о прекращении прав на долю Кочетова В.В. и возникновении прав на долю Максак В.Н. в размере 100%.
 
    Данные обстоятельства по делу не оспариваются.
 
    Оспариваемым Решением отказано в регистрации  на основании  подпункта «а» пункта 6 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ  со ссылкой на пункт 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ и на текст решения общества о переходе доли Кочетова Обществу, сведения о котором в ЕГРЮЛ не отражены, что свидетельствует о том, что заявление о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001 о распределении доли, принадлежащей Обществу, не представлено.
 
    Суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.
 
 
    Согласноподпункта «а» пункта 1 статьи 23 и пункта 1 статьи 17 №129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов; для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
 
    Согласно пункта 6 статьи 24  №14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
 
    Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
 
    Позиция заявителя и ИФНС основана на толковании пункта 6 статьи 24 закона №14-ФЗ.
 
    Суд находит толкование заявителя ошибочным.
 
    Согласнопункта «д» части 1 статьи 5 №129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся  сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
 
    Данная норма в качестве обязательных сведений указывает на регистрацию сведений о доли Общества.
 
    Данную норму необходимо толковать в совокупности с пунктом 6 статьи 24 закона №129-ФЗ.
 
    Из содержания данных нормативных положений  усматривается, что регистрирующий орган должен быть извещён в установленный законом срок путём направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ как о переходе к обществу доли, а также и о её  последующем распределении, те и другие сведения должны отражаться в заявлении по форме Р14001.
 
    Из смысла приведённых нормативных положений орган, осуществляющий государственную регистрацию, должен быть извещён о состоявшемся переходе доли к Обществу, и сведения о переходе доли к Обществу должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
 
    Таким образом, согласно приведённым нормам закона в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся как перехода доли в уставном капитале к обществу, а также её последующем распределении в регистрирующий орган представляются заявление о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, т. е. как изменений, касающихся перехода доли к обществу, так и изменений о последующем её распределении, а также документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли в уставном капитале, а также её последующем распределении.
 
    Такое толкование пункта 6 статьи 24 закона №14-ФЗ не исключается указанием в нем на месячный срок, в течении которого доля в уставном капитале общества будет распределена, и на извещение обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
 
    Утверждённая Постановлением  Правительства РФ от 19.06.2002г. № 439 форма заявления Р14001 не предусматривает сведений о доли общества, что соответствовало прежней редакции статьи 5 закона №129-ФЗ, не предусматривающей обязательность этих сведений в реестре до изменений, внесённыхФедеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
 
    Согласно письму Министерства финансов России, на которое ссылается заявитель, предложено использовать, в связи с принятием закона №129-ФЗ, рекомендованную форму Р14001, содержащую лист Л, в котором указывается сведения о долях в уставном капитале, принадлежащим обществу, что соответствует новой, действующей на момент обращение с заявлением редакции ст. 5 №129-ФЗ.
 
 
    Как видно из содержания заявления Общества, оно обратилось в регистрирующий орган с данной рекомендованной формой заявления Р14001, которая согласно статье 5 закона №129-ФЗ содержит сведения о долях общества,  однако в заявлении не отразило сведений о внесении изменений, касающихся перехода доли к Обществу (отсутствует лист Л – сведения о долях общества), и соответственно в ЕГРЮЛ эти сведения отсутствуют и не могли быть зарегистрированы при данном обращении Общества с указанным заявлением. Что, в свою очередь,  препятствует регистрации сведений о перераспределении доли Максаку В.Н.
 
    Суд находит, что действующая на момент обращения  общества с указанным  заявлением по форме Р14001 редакция статьи 5 закона №129-ФЗ предполагает регистрацию сведений о долях общества.
 
    Таким образом, оспариваемое решение не противоречит положениям пункта 6 статьи 24 закона №14-ФЗ и статьям 5, 17 и 23 закона №129-ФЗ.
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
 
    Судья                                                                                 О.Д. Кузнецова