Дата принятия: 12 июля 2010г.
Номер документа: А21-1523/2010
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21- 1523/2010
«12»
июля
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена
«05»
июля
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«12»
июля
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе:
судьи Лобановой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания Лобановой Е.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: Администрации муниципального образования «Черняховский муниципальный район»
к ОАО «Источник» , Управлению Федеральной службы государственной регистрации , кадастра и картографии по Калининградской области
3-е лицо: Зубак Владимир Олегович
о признании сделки недействительной , применении последствий недействительности сделки , признании недействительной регистрации
при участии в судебном заседании:
от истца: Емлина Е.П. по дов-ти от 16.04.2010 г.
от ответчика: от ОАО «Источник» - Баушева Л.В. по дов-ти от 11.05.2010 г.
от третьего лица: Зубак В.О. паспорт
установил: Администрация муниципального образования «Черняховский муниципальный район» (далее – Администрация) обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Источник» (далее – ОАО «Источник»), Управлению Федеральной регистрационной службы по Калининградской области о признании недействительной сделки по передаче муниципальным унитарным предприятием «Водоканал» в уставный капитал ОАО «Источник» муниципального имущества по акту приема-передачи имущества от 01.02.2008 г. ; применении последствий недействительности сделки и обязании ОАО «Источник» передать в муниципальную собственность следующее имущество: скважину №11 литер Е общей площадью 6,9 кв.м ; скважину №12 литер И общей площадью 12,8 кв.м ,скважину №16 литер Ж общей площадью 16,7 кв.м, скважину №19 литер З общей площадью 16 кв.м ,фильтрозал литер А общей площадью 342,4 кв.м , станцию обезжелезивания литер В общей площадью 1007,8 кв.м , станцию 2-го подъема литер Б общей площадью 148,6 кв.м , трансформаторную подстанцию литер М общей площадью 100,6 кв.м , резервуар чистой воды №1 литер 1 , объем резервуара 2000 куб.м ; признании недействительной регистрации права собственности ОАО «Источник» на спорное имущество и обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Калининградской области аннулировать регистрационные записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним №№39-39-06/153/2008-046 ,29-39-06/153/2008-045 ,39-39-06/153/2008-044 , 39-39-06/153/2008-043 , 39-39-06/153/2008-042 , 39-39-06/153/2008-041 , 39-39-06/153/2008-040 , 39-39-06/153/2008-039 , 39-39-06/153/2008-038.
Определением суда от 06.04.2010 г. к участию в деле в качестве третьего лица , не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора , привлечен Зубак Владимир Олегович.
Определением суда от 13.05.2010 г. произведена замена Управления Федеральной регистрационной службы по Калининградской области на Управление Федеральной службы государственной регистрации , кадастра и картографии по Калининградской области (далее – Управление Росреестра).
Истец исковые требования поддерживает , поясняя , что Администрация являлась учредителем МУП «Водоканал» , которое решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2006 г. по делу №А21-9996/2005 признано банкротом. Собранием конкурсных кредиторов при проведении процедуры конкурсного производства 14.12.2007 г. принято решение о замещении активов должника путем создания на базе его имущества открытого акционерного общества , определен состав имущества должника , вносимого в оплату уставного капитала , утвержден устав данного акционерного общества. По акту приема-передачи от 01.02.2008 г. ОАО «Источник» передано спорное имущество , которое являлось муниципальной собственностью. Право собственности ОАО «Источник» на указанное имущество зарегистрировано в установленном порядке. Поскольку сделка по передаче имущества является крупной сделкой и совершена без согласия собственника имущества , следует признать ее ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как совершенную в нарушение положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» , устава МУП «Водоканал».
Представитель ОАО «Источник» заявил возражения против иска. При этом пояснил , что передачу имущества МУП «Водоканал» в уставной капитал акционерного общества нельзя рассматривать как самостоятельную сделку , поскольку она совершена в рамках процедуры конкурсного производства . Администрация была уведомлена о проведении замещения активов должника конкурсным управляющим 27.12.2007 г. После введения на предприятии процедуры конкурсного производства не требовалось согласия собственника имущества на проведение замещения активов должника. Применение последствий недействительности сделки невозможно , поскольку МУП «Водоканал» ликвидировано. Истцом также не представлены доказательства правопреемства по спорному имуществу. Кроме того , Администрацией пропущен годичный срок исковой давности , установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Зубак В.О. поддержал доводы представителя ОАО «Источник». Пояснил , что при рассмотрении данного дела должны применяться положения законодательства о банкротстве . Полномочия собственника имущества предприятия прекратились и перешли к конкурсному управляющему. Письмо о согласовании размера уставного капитала было направлено Администрации.
Представитель Управления Росреестра в судебное заседание не явился , о времени и месте рассмотрения спора извещен надлежащим образом.
В судебном заседании 02.07.2010 г. представитель Управления Росреестра поддержал доводы ОАО «Источник» , полагая , что все действия по регистрации прав за ОАО «Источник» были произведены в соответствии с действующим законодательством . Согласование передачи имущества от МУП «Водоканал» акционерному обществу с собственником имущества не требовалось в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Заслушав представителей сторон , третьего лица , изучив материалы дела , суд установил следующее.
Как усматривается из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.02.2010 г. №403 МУП «Водоканал» зарегистрировано 20.10.1997 г. Согласно уставу МУП «Водоканал» предприятие является муниципальной собственностью . Учредителем предприятия является администрация Черняховского муниципального образования. Уставный фонд предприятия формируется за счет переданного в хозяйственное ведение Учредителем муниципального имущества и составляет 992 578 руб.85 коп. (пункт 4.2)
По акту передачи имущества от 11.06.2003 г. администрацией Черняховского муниципального образования в качестве вклада в уставный фонд МУП «Водоканал» передано имущество , являющееся собственностью Черняховского муниципального образования , общей стоимостью 957 404 руб. В акте определен перечень передаваемого имущества. В материалы дела представлен также акт передачи имущества в уставной фонд МУП «Водоканал» от 10.02.2005 г. общей стоимостью 992 578 руб.85 коп.
В обоснование наличия права муниципальной собственности истец представил выписки из реестра муниципальной собственности на следующие объекты : здания скважин №№11, 12,16 ,19 , здание станции второго подъема . Доказательства включения в реестр муниципальной собственности остальных объектов суду не представлены.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2006 г. по делу №А21-9996/2005 МУП «Водоканал» признано несостоятельным (банкротом) , в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство. Определением суда от 17.07.2006 г. конкурсным управляющим в МУП «Водоканал» утвержден Зубак Владимир Олегович.
Определением суда от 17.07.2009 г. конкурсное производство в МУП «Водоканал» завершено. Запись о ликвидации предприятия внесена Единый государственный реестр юридических лиц 07.08. 2009 г.
Собранием конкурсных кредиторов МУП «Водоканал» 14.12.2007 г. принято решение об утверждении Предложений о порядке , о сроках и об условиях замещения активов должника , которым предусмотрено создание открытого акционерного общества с оплатой уставного капитала имуществом должника , основными средствами , предназначенными для осуществления предпринимательской деятельности. Пунктом 2.1 Предложений определен состав имущества должника , вносимого в оплату уставного капитала создаваемого акционерного общества , его балансовая и рыночная стоимость. Рыночная стоимость определена на основании отчета независимого оценщика.
По акту приема-передачи от 01.02.2008 г. МУП «Водоканал» как единственный учредитель ОАО «Источник» в лице конкурсного управляющего передало в качестве взноса в уставный капитал ОАО «Источник» имущество , указанное в пункте 1 данного акта, рыночной стоимостью 5 456 000 руб.
Право собственности ОАО «Источник» на спорное имущество зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Калининградской области 08.05.2008 г. , что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права и выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним , представленными в материалы дела.
ОАО «Источник» , созданное путем учреждения на базе имущества МУП «Водоканал» , являющегося его единственным акционером , путем замещения активов , зарегистрировано 25.01.2008 г. Акции проданы по договору купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2009 г.
В силу статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции , действующей на момент принятия решения о замещении активов) на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии , что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы , обязательства которых обеспечены залогом имущества должника; замещение активов должника проводится в порядке и на условиях , которые определены пунктами 2-6 статьи 115 названного Федерального закона.
В соответствии с пунктами 2,3 вышеназванной статьи замещение активов должника путем создания на базе имущества должника одного открытого или нескольких открытых акционерных обществ может быть включено в план внешнего управления на основании решения органа управления должника , уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих сделок должника. Состав имущества должника , вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ , определяется планом внешнего управления. Величина уставных капиталов создаваемых обществ определяется на основании рыночной стоимости вносимого имущества , определенной на основании отчета независимого оценщика с учетом предложений органа управления должника , уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих сделок должника.
При замещении активов должника в процедуре конкурсного производства положения данной статьи применяются с учетом норм , регулирующих проведение указанной процедуры банкротства. В соответствии со статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» , устанавливающей последствия открытия конкурсного производства , с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника , иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия , за исключением полномочий органов управления должника , уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок , принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.
Таким образом , согласно статьям 115,126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при необходимости решение о заключении соответствующей сделки принимается органом управления должника , уполномоченным на это в соответствии с учредительными документами. В случае , когда полномочия органа управления юридического лица на заключение сделки определены учредительными документами и сделка совершена без учета установленных в таком порядке полномочий , указанная сделка в силу статьи 174 ГК РФ является оспоримой и может быть признана недействительной судом по иску лица , в интересах которого установлены ограничения. Следовательно , сделка по передаче имущества должника в уставной капитал создаваемого открытого акционерного общества в процессе замещения активов должника , совершенная в процессе конкурсного производства , в силу статьи 166 ГК РФ является действительной до признания ее недействительной судом по иску собственника имущества должника – унитарного предприятия , полагающего , что такая сделка требует принятия собственником решения о ее одобрении.
Полагая , что сделка по передаче имущества в уставной капитал ОАО «Источник» является ничтожной , поскольку совершена без согласия собственника имущества , истец обратился в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 5.13 устава МУП «Водоканал» решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества предприятия.
Однако , исходя из вышеизложенного , следует , что указанная сделка является оспоримой.
В процессе рассмотрения дела ОАО «Источник» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности , установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
В силу названной нормы права срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы , под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179) , либо со дня , когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах , являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как следует из материалов дела письмом от 27.12.2007 г. (вх.№8057) истец был извещен о принятом собранием кредиторов от 14.12.2007 г. решении о проведении замещения активов должника МУП «Водоканал». Администрации было предложено выразить предложения о величине уставного капитала общества , созданного в ходе замещения активов должника. Однако , такие предложения конкурсному управляющему представлены не были.
Таким образом , истцом пропущен срок исковой давности , установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре , сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности , о применении которой заявлено стороной в споре , является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Кроме того , в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ общим последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон всего полученного по сделке , то есть взаимная реституция. Это означает , что решение суда по требованию , заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ , должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке. Поскольку МУП «Водоканал» ликвидировано , применение такой реституции невозможно. Обязание передачи имущества в муниципальную собственность не является применением последствий недействительности сделки.
Учитывая изложенное , в удовлетворении требований о признании сделки недействительной и обязании передачи имущества в муниципальную собственность следует отказать.
Поскольку основанием заявления требований о признании недействительной регистрации права собственности ОАО «Источник» на спорное имущество и обязании Управления Росреестра аннулировать регистрационные записи является недействительность сделки по передаче имущества в уставной капитал ОАО «Источник» , а данное требование отклонено судом , суд находит требования об оспаривании государственной регистрации права собственности ОАО «Источник» на спорные объекты не подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь статьями 167-170,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья
Лобанова Е.А.
