Дата принятия: 13 мая 2010г.
Номер документа: А21-15153/2009
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г.Калининград
«13» мая 2010 года Дело №А21-15153/2009
Резолютивная часть решения объявлена
«13»
мая
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«13»
мая
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе:
Судьи Качановича Ю.М.
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: ООО «Мастер - Плюс»
к ООО «Торговая стратегия»
о признании договора купли-продажи автотранспортных средств недействительным и применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
от истца: Шток А.А. по доверенности от 03.02.2010 года
от ответчика: Китченко К.В. по доверенности от 04.02.2010 года
от третьего лица:
установил: ООО «Мастер-Плюс» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Торговая стратегия» о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортных средств от 29 октября 2008 года, заключенного между ООО «Мастер – Плюс» и ООО «Торговая стратегия».
Кроме этого, ООО «Мастер – Плюс» заявило требование о применении последствий недействительности сделки, обязав ООО «Торговая Стратегия» возвратить истцу полученные по договору купли-продажи автотранспортных средств от 29 октября 2009 года, следующие автомобили:
1. модельIVEC0 4 4 OST;идентификационный номер VTNWJMM1VUJ004 26724 2; год выпуска 2003; номер шасси WJMM1VUJ00426724 2; номер двигателя F3BEO681E0364021153; номер кузова отсутствует;технический паспорт 39 ТР 360296 выдан 21.09.2007.
2. модель IVECOSTRAUS 4 4 OST идентификационный номер VINWJMM1VSK004280178;год выпуска 2004; номер шасси WJMM1VSK004280178; номер двигателя F3AE06810B370055038;номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТР 362233 выдан 18.10.2007.
3. модель SCANIA114 340; идентификационный номер VPNYS2P4X20001223224;год выпуска 1996; номер шасси YS2P4X20001223224; номер двигателя DSC117 9L014111998;номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТМ 534027 выдан 19.10.2004.
4.модельSCANIA124L400. идентификационный номер VPNVLUR4X20009027275;год выпуска 1998; номер шасси " VLUR4X20009027275; номер двигателя DSC1201L015720661;номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТН 037846 выдан 29.07.2005.
5. модель MAN19.343. идентификационный номер VPNWMATO20073M194846;годвыпуска 1995; номер шасси WMATO20073M194846; номер двигателяD2865LP212567831031B281; номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТЕ 663844 выдан 22.08.2003.
6. модель RENAULTPREMIUM 400 Идентификационный номер: VINVFG22AVA000100244; год выпуска 2000 номер шасси HVFG22AVA00010 0244;номер двигателя MIDROG2356B41 2122 83MD410759; номер кузова отсутствует;технический паспорт 39 ТУ 210120 выдан 27.12.2007.
и прицепы:
1.модельKRONESDP27;идентификационныйномерWKESDP27000Y36274;год выпуска 2000; номер шасси WKESDP27000Y36274; номер двигателяотсутствует;номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТР 360293 выдан 21.09.2007.
2. модель KRONESDP27 идентификационный номер WKESDP27 000Y36276; год выпуска 2 000; номер шасси WKESDP27000Y36276; номер двигателя отсутствует; номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТР 362234 выдан 18.10.2007.
3. модель RENDERS; идентификационный номер WRA3SH434VCBL0050;год выпуска 1996; номер шасси WRA3SH434VCBL0050; номер двигателя отсутствует; номер кузова сведения, отсутствуют; технический паспорт 39 ТМ 534025 выдан 19.10.2004.
4. модель RENDERS идентификационный номер WRA3SS434VCBL0340;год выпуска 1997; номер шасси WRA3SS434VCBL0340; номер двигателя отсутствует; номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТН 037818 выдан 28.07.2005.
5.модельBENDERSNH4G31;идентификационныйномерWRA3SH434VCBL0579;год выпуска 1997; номер шасси WRA3SH4 34VCBL0 579; номер двигателя отсутствует; номер кузова сведения отсутствуют; технический паспорт 39 ТЕ 668856 выдан 22.08.2003.
6. модель TRAILOR идентификационный номер VFNRYY3SXYAL00161;год выпуска 2000; номер шасси VFNRYY3SXYAL00161; номер двигателя отсутствует; номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТУ 210121 выдан 12.12.2007.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Городничева Людмила Григорьевна и ООО «ЛСВ Транс».
В ходе рассмотрения дела истец заявил отказ от исковых требований о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Торговая Стратегия» возвратить истцу полученные по договору купли-продажи автотранспортных средств от 29 октября 2009 года вышеуказанные автомобили и прицепы.
Судом принят отказ от исковых требований о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Торговая Стратегия» возвратить истцу полученные по договору купли-продажи автотранспортных средств от 29 октября 2009 года вышеуказанные автомобили и прицепы. Производство по делу в этой части иска подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
В судебное заседание не явились представители третьих лиц, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц на основании статьи 156 АПК РФ.
Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, судом установлено следующее.
30 сентября 2008 года состоялось общее собрание участников ООО «Мастер-Плюс», на котором было принято решение об утверждении сделки по продаже автомобилей согласно перечня, указанного в приложении №1 к протоколу №2/08.
29 октября 2008 года между ООО «Мастер-Плюс» и ООО «Торговая стратегия» заключен договор купли-продажи автотранспортных средств, в соответствии с которым ООО «Мастер-Плюс» продает, а ООО «Торговая стратегия» принимает и оплачивает следующие автомобили:
1. модельIVEC0 4 4 OST;идентификационный номер VTNWJMM1VUJ004 26724 2; год выпуска 2003; номер шасси WJMM1VUJ00426724 2; номер двигателя F3BEO681E0364021153; номер кузова отсутствует;технический паспорт 39 ТР 360296 выдан 21.09.2007.
2. модель IVECOSTRAUS 4 4 OST идентификационный номер VINWJMM1VSK004280178;год выпуска 2004; номер шасси WJMM1VSK004280178; номер двигателя F3AE06810B370055038;номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТР 362233 выдан 18.10.2007.
3.модель SCANIA114 340; идентификационный номер VPNYS2P4X20001223224;год выпуска 1996; номер шасси YS2P4X20001223224; номер двигателя DSC117 9L014111998;номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТМ 534027 выдан 19.10.2004.
4.модельSCANIA124L400. идентификационный номер VPNVLUR4X20009027275;год выпуска 1998; номер шасси " VLUR4X20009027275; номер двигателя DSC1201L015720661;номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТН 037846 выдан 29.07.2005.
6. модель MAN19.343. идентификационный номер VPNWMATO20073M194846;годвыпуска 1995; номер шасси WMATO20073M194846; номер двигателяD2865LP212567831031B281; номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТЕ 663844 выдан 22.08.2003.
6. модель RENAULTPREMIUM 400 Идентификационный номер: VINVFG22AVA000100244; год выпуска 2000 номер шасси HVFG22AVA00010 0244;номер двигателя MIDROG2356B41 2122 83MD410759; номер кузова отсутствует;технический паспорт 39 ТУ 210120 выдан 27.12.2007.
и прицепы:
1.модельKRONESDP27;идентификационныйномерWKESDP27000Y36274;год выпуска 2000; номер шасси WKESDP27000Y36274; номер двигателяотсутствует;номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТР 360293 выдан 21.09.2007.
4. модель KRONESDP27 идентификационный номер WKESDP27 000Y36276; год выпуска 2 000; номер шасси WKESDP27000Y36276; номер двигателя отсутствует; номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТР 362234 выдан 18.10.2007.
5. модель RENDERS; идентификационный номер WRA3SH434VCBL0050;год выпуска 1996; номер шасси WRA3SH434VCBL0050; номер двигателя отсутствует; номер кузова сведения, отсутствуют; технический паспорт 39 ТМ 534025 выдан 19.10.2004.
4.модель RENDERS идентификационный номер WRA3SS434VCBL0340;год выпуска 1997; номер шасси WRA3SS434VCBL0340; номер двигателя отсутствует; номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТН 037818 выдан 28.07.2005.
5.модельBENDERSNH4G31;идентификационныйномерWRA3SH434VCBL0579;год выпуска 1997; номер шасси WRA3SH4 34VCBL0 579; номер двигателя отсутствует; номер кузова сведения отсутствуют; технический паспорт 39 ТЕ 668856 выдан 22.08.2003.
6.модель TRAILOR идентификационный номер VFNRYY3SXYAL00161;год выпуска 2000; номер шасси VFNRYY3SXYAL00161; номер двигателя отсутствует; номер кузова отсутствует; технический паспорт 39 ТУ 210121 выдан 12.12.2007.
Стороны установили продажную цену автомобилей и прицепов в размере 5 209 800 руб. и срок оплаты – до 01 ноября 2011 года.
В силу пункта 5.1 договора, последний вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями обеих сторон и действует до исполнения сторонами их обязательств.
29 октября 2008 года стороны подписали акт приема – передачи вышеуказанных автотранспортных средств, согласно которого автотранспортные средства переданы в технически исправном состоянии, покупатель претензий не имеет.
Впоследствии, ООО «Торговая стратегия» продало указанные автотранспортные средства гражданке Городничевой Л.Г. на основании договора купли-продажи от 05 ноября 2008 года.
ООО «Мастер – Плюс» обратилось в суд с иском к ООО «Торговая стратегия» о признании недействительным указанного договора купли-продажи автотранспортных средств по тем основаниям, что данный договор со стороны ООО «Мастер-Плюс» в лице директора Мигунова О.В. не подписывался, так как 29 октября 2008 года Мигунов О.В. находился за пределами Российской Федерации и доверенности на его подписание никому не давал; что на договоре стоит факсимиле подписи директора ООО «Мастер-Плюс» Мигунова О.В.; что от имени директора ООО «Мастер-Плюс» договор подписало другое лицо, которое не являлось исполнительным органом общества и не имело на это полномочий.
В обоснование своих требований истец сослался на статьи 52, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
ООО «Торговая стратегия» исковые требования не признало и в отзыве на исковое заявление указало, что спорная сделка была одобрена общим собранием участников общества от 30 сентября 2008 года; что в подписании договора купли-продажи автотранспортных средств от 29 октября 2008 года от имени ООО «Мастер-Плюс» участвовал Вепрук Е.В. на основании нотариальной доверенности №238987 от 14 декабря 2007 года; что в ходе рассмотрения настоящего дела представитель ООО «Мастер-Плюс» подтвердил подлинность факсимильной подписи Мигунова О.В.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении и указал, что Мигунов О.В., как директор ООО «Мастер-Плюс», выдал Вепруку Е.В. доверенность на совершение от имени предприятия сделок, в том числе на подписание договоров и контрактов; что не может сказать, кто поставил оттиск печати ООО «Мастер-Плюс» и факсимиле подписи Мигунова О.В. на спорном договоре; что подписи на платежных поручениях о перечислении госпошлины за регистрационные действия по снятию проданных автотранспортных средств с регистрационного учета поставил, скорее всего, Грицаков А.А.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнительно пояснил, что Грицаков А.А. не имел печати ООО «Мастер-Плюс» и факсимиле подписи Мигунова О.В.; что последующие действия директора Мигунова О.В. свидетельствуют о том, что последний знал о наличии спорного договора и исполнял его; что Грицаков А.А. не имел доступа к печати ООО «Мастер-Плюс» и не занимал какой-либо должности в этом предприятии; что при заключении спорного договора Мигунов О.В. не присутствовал, однако поручил его заключить Вепруку Е.В.
По ходатайству представителя истца в судебном заседании допрошен в качестве свидетеля Вепрук Евгений Васильевич, который показал, что с 2006 по 2008 годы находился в договорных отношениях с ООО «Мастер-Плюс» по оказанию правовых услуг; что 14 декабря 2007 года ему были выданы две нотариально заверенные доверенности на представление интересов и совершение ряда действий от имени ООО «Мастер-Плюс» и Мигунова О.В., в том числе на заключение договоров; что 30 сентября 2008 года состоялось собрание участников ООО «Мастер-Плюс», на котором было принято решение о продаже автомобилей и прицепов, которыми осуществлялись международные перевозки; что в период с 22 октября по 02 ноября 2008 года директор ООО «Мастер-Плюс» Мигунов О.В. находился в командировке в США и вместо себя оставлял его, Вепрука Е.В., действующего на основании доверенности; что право первой подписи на предприятии имели Мигунов О.В. и Грицаков А.А.; что Мигунов О.В. свою печать с подписью на время командировки оставлял в кабинете офиса предприятия, а печать предприятия находилась у бухгалтера; что он, Вепрук Е.В., спорный договор не подписывал и факсимиле от имени Мигунова О.В. не ставил; что в период с 2007 по 2008 годы он, Вепрук Е.В., никаких договоров от имени ООО «Мастер-Плюс» не заключал; что все договоры подписал сам Мигунов О.В., что в настоящее время продолжается конфликт между участниками ООО «Мастер-Плюс» Мигуновым О.В. и Грицаковым А.А. и он, Вепрук Е.В., представляет в судах интересы Мигунова О.В. по спорам с Грицаковым А.А.
Оценив доводы сторон и исследовав материалы дела, суд считает, что в удовлетворении исковых требований ООО «Мастер-Плюс» о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортных средств от 29 октября 2008 года, заключенного между ООО «Мастер – Плюс» и ООО «Торговая стратегия», следует отказать по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, на заключенном между ООО «Мастер-Плюс» и ООО «Торговая стратегия» договоре купли-продажи автотранспортных средств от 29 октября 2008 года имеется оттиск печати ООО «Мастер-Плюс» и факсимиле подписи директора этого предприятия Мигунова О.В.
Позиция истца сводится к тому, что Мигунов О.В. в момент заключения спорного договора находился за пределами Российской Федерации и не мог поставить свое факсимиле, в связи с чем данный договор не был подписан исполнительным органом общества, в силу чего является недействительным.
Ответчик же утверждает, что при заключении договора присутствовал Вепрук Е.В., действующий от имени ООО «Мастер-Плюс» на основании доверенности от 14 декабря 2007 года, который поставил оттиск печати предприятия и факсимиле Мигунова О.В.
Оценив представленные по делу доказательства суд считает, что договор купли-продажи автотранспортных средств от 29 октября 2008 года со стороны ООО «Мастер-Плюс» был заключен уполномоченным лицом – Вепрук Е.В. на основании нотариально заверенной доверенности от 14 декабря 2007 года. Отсутствие же в спорном договоре подписи самого Вепрука Е.В. не может повлиять на действительность заключенного договора.
При этом суд исходит из следующих, подтвержденных материалами дела, обстоятельств:
- до заключения спорного договора решением общего собрания общества от 30 сентября 2008 года было принято решение об утверждении сделки по продаже автомобилей;
- Вепрук Е.В. имел право заключать от имени общества договоры и контракты и со слов последнего, допрошенного в судебном заседании, в период с 22 октября по 02 ноября 2008 года директор Мигунов О.В. оставлял вместо себя его, Вепрука Е.В.;
- на спорном договоре имеются оттиск печати предприятия и факсимиле Мигунова О.В., доступ к которым не имел Грицаков А.А. и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в период нахождения Мигунова О.В. в командировке Грицакову А.А. передавалась печать предприятия или факсимиле Мигунова О.В.;
- в материалах дела имеются 12 платежных поручений ООО «Мастер-Плюс» от 28 октября 2008 года на перечисление госпошлины за регистрационные действия по снятию проданных автотранспортных средств с регистрационного учета, а также документы о досрочном прекращении договоров страхования по ряду проданных транспортных средств датированных 31 октября 2008 года и платежные поручения от 01 ноября 2008 года на возврат части страховой премии при расторжении договоров страхования, что свидетельствует о совершении со стороны ООО «Мастер-Плюс» действий по исполнению спорного договора;
- в материалах дела отсутствуют доказательства того, что сразу после возвращения директора Мигунова О.В. из командировки, последним были предприняты действия по оспариванию договора купли-продажи автотранспортных средств от 29 октября 2008 года и приняты меры по возврату переданных автомобилей и прицепов, что свидетельствует о согласии директора Мигунова О.В. на совершение спорной сделки;
- представителем истца в судебное заседание представлены подлинники договора купли-продажи автотранспортных средств от 29 октября 2009 года и акта приема передачи автотранспортных средств от 29 октября 2008 года, что свидетельствует о передаче истцу одного из экземпляров спорного договора с актом приема передачи автотранспортных средств после его заключения.
Суд признает недостоверными показания свидетеля Вепрука Е.В. в той части, что последним спорный договор не заключался и факсимиле Мигунова О.В. он не ставил, поскольку данные показания свидетеля противоречат материалам дела.
При этом, суд учитывает показания данного свидетеля о том, что в настоящее время продолжается конфликт между участниками ООО «Мастер-Плюс» Мигуновым О.В. и Грицаковым А.А. и он, Вепрук Е.В., представляет в судах интересы Мигунова О.В. по спорам с Грицаковым А.А.
Так как спор по настоящему делу связан со спором между участниками ООО «Мастер-Плюс», то Вепрук Е.В. не может быть объективным свидетелем, представляя интересы одного из участников общества в судах.
При таком положении, поскольку договор купли-продажи автотранспортных средств от 29 октября 2008 года заключен со стороны ООО «Мастер-Плюс» уполномоченным лицом, то отсутствуют основания для признания этой сделки недействительной, в связи с чем в удовлетворении исковых требований ООО «Мастер-Плюс» следует отказать.
Суд относит судебные расходы по уплате госпошлины по требованию о признании договора купли-продажи автотранспортных средств недействительным на истца. Уплаченная истцом госпошлина по требованию о применении последствий недействительности сделки подлежит возврату из Федерального бюджета РФ на основании пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.
Руководствуясь статьями 150,167-176,180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований ООО «Мастер-Плюс» о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортных средств от 29 октября 2008 года, заключенного между ООО «Мастер – Плюс» и ООО «Торговая стратегия», отказать.
Производство по делу в части исковых требований о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Торговая Стратегия» возвратить истцу полученные по договору купли-продажи автотранспортных средств от 29 октября 2009 года автомобили и прицепы, указанные в исковом заявлении, прекратить.
Возвратить ООО «Мастер-Плюс» из Федерального бюджета РФ 37 549 руб. уплаченной госпошлины.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья
(подпись, фамилия)
Ю.М.Качанович
