Решение от 24 марта 2010 года №А21-14673/2009

 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
А21-14673/2009
 
“24”
 
Марта
 
    2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2010 года. В полном объеме решение изготовлено 24 марта 2010 года.
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    Судьи
 
    Шанько О.А.
 
 
    Арбитражных заседателей: Шадуйкиса О.Г., Щербаковой А.В.
 
    При ведении протокола судебного заседания
 
    Судьей Шанько О.А.
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Семенова  Н.Ю.
 
 
    К
 
    Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - конкурсному управляющему КБ «Балткредобанк» ( ЗАО )
 
    ОАО «Добрино»
 
 
    О признании недействительным устава, признании недействительным решений общих собраний акционеров ОАО «Добрино».
 
 
    При участии:
 
    от истца:
 
    Довгань С.П. по дов. от 27.11.2009, паспорт
 
 
    от ответчика:
 
    от ОАО «Добрино» - Макаев С.А. по дов., паспорт
 
    от КБ «Балткредобанк» - Воронина О.А. по дов., паспорт
 
 
 
 
    установил: Семенов Николай Юрьевич обратился в арбитражный суд с иском к государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - конкурсному управляющему коммерческого банка «Балткредобанк» ( закрытое акционерное общество ) – (далее КБ «Балткредобанк», Банк), открытому акционерному обществу «Добрино» ( далее – ОАО «Добрино», Общество ) о признании недействительным устава ОАО «Добрино» (новая редакция), утвержденного общим собранием акционеров от 06.09.2005; признании недействительным назначения Семенова Сергея Юрьевича на должность генерального директора ОАО «Добрино» от 05.07.2005; признании недействительным протокола № 6 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Добрино» от 19.11.2007; признании недействительным протокола № 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Добрино» от 31.03.2008; признании недействительным протокола № 3 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Добрино» от 16.06.2008.
 
    В судебном заседании представитель истца доводы иска поддержал в полном объеме.
 
    Представитель ОАО «Добрино» исковые требования истца признал.
 
    Представитель КБ «Балткредобанк» считает, что надлежащим ответчиком исходя из требований истца, принятых судом к рассмотрению, являться ОАО «Добрино».
 
    Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.
 
    Семенов Н.Ю. является владельцем 222 обыкновенных  именных акций ОАО «Добрино».
 
    Из материалов дела усматривается, что 19.11.2007 на внеочередном общем собрании акционеров Общества по вопросам повестки дня акционерами единогласно приняты следующие решения: ОАО «Добрино» выступить поручителем перед КБ «Балткредобанк» ( ЗАО ) по предоставленному ЗАО «Калининград экспорт-импорт» кредиту в размере 4 000 000 руб., сроком на 1,5 года; заключить с КБ «Балткредобанк» ( ЗАО ) договор залога и передать в залог сельскохозяйственный комбайн марки «ДЖОН ДИР» ( протокол № 6 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Добрино» от 19.11.2007).
 
    31.03.2008 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Добрино» принято решение заключить кредитный договор с КБ «Балткредобанк» (ЗАО) в размере 3 000 000 руб., сроком на один год; в залог предоставить сельскохозяйственную технику, принадлежащую ОАО «Добрино» ( протокол № 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Добрино» от 31.03.2008).
 
    16.06.2008 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Добрино» принято решение заключить кредитный договор с КБ «Балткредобанк» ( ЗАО ) в размере 4 000 000 руб., сроком на один год; в залог предоставить сельскохозяйственную технику, принадлежащую ОАО «Добрино» ( протокол № 3 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Добрино» от 16.06.2008).
 
    Исковые требования Семенова Н.Ю. основаны на положениях статей 25, 31, 49, 51 - 56, 58-60, 62, 63 Федерального закона «Об акционерных обществах»  и мотивированы тем, что общие собрания акционеров 19.11.2007, 31.03.2008 и 16.06.2008 не проводились, в работе собраний истец  участия не принимал.
 
    Не проводилось собрание и 05.07.2005 с вопросом повестки дня - избрание генерального директора ОАО «Добрино». Следовательно, по мнению истца, назначение Семенова Сергея Юрьевича на должность генерального 05.07.2005 нельзя считать легитимным, а значит, подписывая кредитные договора с КБ «Балткредобанк», Семенов С.Ю. действовал заведомо зная об отсутствии у него полномочий на совершение указанных сделок.
 
    Истец также просит признать недействительным устав ОАО «Добрино», утвержденный общим собранием акционеров от 06.09.2005, поскольку в уставе не отражены акции Семенова Н.Ю.
 
    Суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из нижеследующего.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Семенов Н.Ю. не указал, какое его субъективное право нарушено оспариваемыми положениями устава и  решениями общих собраний от 06.09.2005, 05.07.2005, 19.11.2007, 31.03.2008, 16.06.2008,  и каким образом оно может быть восстановлено, в случае если исковые требования судом будут удовлетворены.
 
    Более того, с настоящим иском в арбитражный суд Семенов Н.Ю. обратился  18.01.2010, то есть за пределами общего срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ.
 
    В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
 
    В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
 
    В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
 
    Поскольку Семенов Н.Ю. не мог не знать  об оспариваемых положениях устава и принятых на общих собраниях решениях о заключении кредитных договоров с предоставлением в залог имущества ОАО «Добрино», так как Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, в том числе и по вопросу, предусмотренному подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», и не предпринял мер для обжалования решений общих собраний акционеров и устава Общества, а за судебной защитой обратился за пределами общего  срока исковой давности и лишь после обращения КБ «Балткредобанк» с исками о взыскании задолженности по кредитным договорам,  суд усматривает в действиях Семенова Н.Ю. элементы злоупотребления правом.
 
    В соответствии со статьей 10 ГК РФ злоупотребление правом является основанием для отказа в судебное защите, иное может повлечь нарушение баланса интересов сторон.
 
    При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется.
 
    Руководствуясь ст.ст. 110,  169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный      суд.
 
 
    Председательствующий:                                                                       Шанько О.А.
 
 
    Арбитражные заседатели:                                                                 Шадуйкис О.Г
 
    Щербакова А.В.