Дата принятия: 16 апреля 2010г.
Номер документа: А21-14037/2009
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21-14037/2010
«16»
апреля
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена
«14»
апреля
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«16»
апреля
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Шкутко О.Н.
при ведении протокола судебного заседания Шкутко О.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Грицакова А.А. об оспаривании сделок
при участии в судебном заседании:
от истца: Китченко К.В. по доверенности
от ООО «Ковры»: Биркле С.Я. по определению суда
от ООО «Новая стратегия»: Есаулова Т.В. по доверенности
от Мигунова О.В.: Вепрук Е.В. по доверенности
установил.
Грицаков Алексей Александрович обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ковры», обществу с ограниченной ответственностью «Новая стратегия», обществу с ограниченной ответственностью «Альфастрой», Мигунову Олегу Витальевичу о признании недействительным соглашения от 17.05.2006 года о расторжении договора от 3.11.2005 года № 24 о долевом участии в инвестировании, заключенного между ООО «Ковры» и ООО «Альфастрой», о признании недействительным договора займа от 17.05.2006 года, заключенного между ООО «Ковры» и ООО «Новая стратегия».
В судебном заседании 16.03.2010 года представитель истца заявил ходатайство о дополнении правовых оснований иска, заявил дополнительные требования по оспариванию действий Мигунова О.В.
Судом удовлетворено ходатайство о рассмотрении требований с учетом дополнительных правовых оснований, отклонено ходатайство о принятии к рассмотрению дополнительных требований.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.
Судом установлено.
На момент совершения оспариваемых сделок участниками ООО «Ковры» являлись Грицаков А.А., Мигунов О.В., Куликова Л.М., Автонагова И.А., генеральным директором - Мигунов О.В.
3.11.2005 года между ООО «Ковры» и ООО «Альфастрой» был заключен договор № 24 о долевом участии в инвестировании строительства пристройки к жилому дому по адресу: г. Калининград, ул. Октябрьская, 55 (т. 1 л.д. 26-27). По условиям договора ООО «Ковры» инвестирует 17 283 000 рублей в строительство нежилых помещений 2-го этажа трехэтажного административного здания площадью 823 кв.м.
В период с 23.11.2005 года по 17.05.2006 года ООО «Ковры» в счет исполнения вышеуказанного договора внесло на расчетный счет ООО «Альфастрой» 10 800 000 рублей (т. 1 л.д. 39).
3.11.2005 года между ООО «Новая стратегия» и ООО «Альфастрой» был заключен договор соинвестирования № 24 (т. 1л.д. 75-78). По условиям договора ООО «Новая стратегия» инвестирует 18 219 600 рублей в строительство нежилых помещений 1 этажа площадью 867,6 кв.м. трехэтажного административного здания по ул. Октябрьской, 55 в г. Калининграде.
На момент совершения вышеуказанной сделки участником и генеральным директором ООО «Новая стратегия» являлся Капитунов И.Н.
В 2006-2007 годах ООО «Новая стратегия» внесло на расчетный счет ООО «Альфастрой» в счет исполнения вышеуказанного договора 7 419 600 рублей (т. 1 л.д. 110-145).
17.05.2006 года между ООО «Ковры» и ООО «Альфастрой» было подписано соглашение о расторжении договора о долевом участии в инвестировании пристройки (т. 1 л.д. 37).
17.05.2006 года между ООО «Ковры» и ООО «Новая стратегия» был подписан договор займа (т. 1 л.д. 36). По условиям договора ООО «Ковры» предоставляет ООО «Новая стратегия» денежные средств в сумме 10 800 000 рублей до 31.12.2011 года под уплату 0,01% годовых.
17.05.2006 года ООО «Ковры» проинформировало ООО «Альфастрой» о зачете 10 800 000 рублей, оплаченных ООО «Ковры» по договору от 3.11.2005 года № 24, в счет расчетов ООО «Новая стратегия» с ООО «Альфастрой» по договору от 3.11.2005 года № 24 (т. 1 л.д. 38).
В 2007-2008 годах ООО «Новая стратегия» возвратило ООО «Ковры» 10 800 000 рублей (т. 1 л.д. 92-109).
21.05.2007 года Капитунов И.Н. продал 100% доли в уставном капитале ООО «Новая стратегия» Мигунову О.В. (т. 1 л.д. 29).
20.03.2008 года в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности ООО «Новая стратегия» на нежилые помещения площадью 867,6 кв.м., расположенные в по адресу: г. Калининград, ул. Октябрьская, 55 (т. 1 л.д. 73-74).
6.04.2009 года участники ООО «Ковры» приняли решение о добровольной ликвидации.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.05.2009 года по делу № А21-3655/2009 ООО «Ковры» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Биркле. С.Я.
В судебном заседании 10.03.2010 года суду был представлен протокол общего собрания участников ООО «Ковры» от 15.01.2010 года об одобрении сделок (т. 2 л.д. 11) и доказательства уведомления Грицакова А.А. о дате и времени проведения собрания участников и его повестке (т. 2 л.д.9-10).
Истец оспорил соглашение от 17.05.2006 года о расторжении договора от 3.11.2005 года, заключенное между ООО «Ковры» и ООО «Альфастрой», договор займа от 17.05.2006 года, заключенный между ООО «Ковры» и ООО «Новая стратегия» по тем основаниям, что указанные сделки являются крупными, совершены в нарушение положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без одобрения общего собрания участников ООО «Ковры»; указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку генеральный директор ООО «Ковры» в 2007 году стал участником и генеральным директором ООО «Новая стратегия» и совершены без одобрения общим собранием участников общества; общее собрание участников ООО «Ковры» 15.01.2010 года проведено с нарушением порядка его созыва, поскольку в период банкротства общества созывать общее собрание участников общества имеет право только конкурсный управляющий.
Представитель ООО «Новая стратегия» требования не признала, пояснила, что истец не доказал, что сделки для ООО «Ковры» являлись крупными; денежные средства, уплаченные ООО «Ковры» по договору от 3.11.2005 года и зачтенные в счет обязательств ООО «Новая стратегия» перед ООО «Альфасторой», были возращены ООО «Ковры» в полном объеме, в последующим сделки были одобрены; истец не доказал, как оспариваемые сделки нарушают права общества и права истца, как его участника.
Представитель ООО «Ковры» просил в удовлетворении требований отказать.
В представленном отзыве ООО «Альфастрой» просило в удовлетворении требований отказать.
Представитель Мигунова О.В. просил в удовлетворении требований отказать, пояснил, что ООО «Ковры» убытки не причинены; договор инвестирования был расторгнут обоснованно, поскольку у ООО «Ковры» отсутствовали денежные средства для его исполнения; истцом пропущен срок исковой давности, поскольку истец занимал должность заместителя генерального директора и был в курсе совершаемых сделок в 2007 году, о чем свидетельствуют объяснения истца 5.02.2010 года (т. 2 л.д. 3-4).
Суд считает, что в удовлетворении требований следует отказать по следующим основаниям.
Положениями статей 46, 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определены условия крупных сделок общества и сделок общества с заинтересованностью. По положениям корпоративного законодательства такие сделки должны быть одобрены общим собранием участников общества.
В соответствии с положениями пунктов 5 статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» такие сделки, совершенные с нарушением требований, предъявляемых к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.
Истец не доказал, что оспариваемые сделки являются крупными сделками, поскольку истец не представил суду сведения о стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 1.04.2006 года. Представленная в материалы дела выписка из баланса стоимости основных средств на 1.04.2006 года является только частью данных бухгалтерской отчетности.
Истец не доказал, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку не доказано, что родственники Мигунова О.В. или аффилированные по отношению к Мигунову О.В. лица имели отношение к ООО «Альфастрой» и ООО «Новая стратегия» на дату совершения оспариваемых сделок.
Суд считает, что взаимосвязанные соглашение от 17.05.2006 года о расторжении договора № 24 от 3 ноября 2005 года и договор займа от 17.05.2006 года являются сделками, которые не нарушают права ООО «Ковры» и соответственно, права участников общества, поскольку в результате обществу были возращены денежные средства, уплаченные в счет исполнения договора от 3.11.2005 года № 24. При этом не ясно, каким образом в результате рассмотрения настоящего судебного спора могут быть восстановлены права ООО «Ковры» или его участников в сложившихся обстоятельствах, когда построенные нежилые помещения имеют титульного собственника, а ООО «Ковры», находящееся в процедуре банкротства, не может выполнить срои обязательства по договору инвестирования от 3.11.2005 года.
Дополнительно суд отмечает, что ответчиками по спору об оспаривании сделок являются участники сделок. Поскольку Мигунов О.В. не являлся стороной оспариваемый сделок, то он не является надлежащим ответчиком по спору.
Руководствуясь статьями 167-170, 171 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.
Судья О.Н.Шкутко
