Дата принятия: 14 мая 2010г.
Номер документа: А21-1386/2010
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21-1386/2010
«14»
мая
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена
«14»
мая
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«14»
мая
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Шкутко О.Н.
при ведении протокола судебного заседания Шкутко О.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Пионерская строительная компания» о признании недействительным кредитного договора, применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
от истца: Монастырная М.К. по доверенности
от банка: Миронова И.В. по доверенности
от др. лиц – н/я
установил.
Общество с ограниченной ответственностью «Пионерская строительная компания» обратилось в суд с иском к Коммерческому банку «Энерготрансбанк» (открытое акционерное общество) о признании недействительным кредитного договора от 27.02.2007 года № 19/07 и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда 19.03.2010 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечен единственный участник общества на дату заключения оспариваемого договора Федоров Сергей Васильевич.
Определением суда от 20.04.2010 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «МегаСтройИнвест» с учетом положений договора о переводе долга.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.
В судебном заседании 14.05.2010 года представитель истца заявила ходатайство об уточнении требований. Просила применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде признании недействительными договоров перевода долга, последующей ипотеки, ипотеки, поручительств и дополнительных соглашений к ним. Ходатайство об уточнении требований судом отклонено, поскольку по своему характеру заявленное уточнение является самостоятельными дополнительными требованиями, а не уточнением заявленного требования.
В судебном заседании 14.05.2010 года представитель истца заявила ходатайство о принятии к рассмотрении дополнительных требований, а именно о признании недействительными договора перевода долга, ипотеки, последующей ипотеки, поручительств и дополнительных соглашений к ним. Ходатайство судом отклонено, поскольку дополнительные требования могут быть рассмотрены самостоятельно, а само ходатайство заявлено с намерением затянуть рассмотрение дела.
Судом установлено.
Между ООО «Пионерская строительная компания» и банком был заключен кредитный договор от 27.02.2007 года № 19/07. По условиям договора банк представляет обществу 7 000 000 под уплату 17% годовых на срок по 25.02.2009 года на пополнение оборотных средств.
На момент заключения оспариваемой сделки Федоров С.В. являлся единственным участником ООО «Пионерская строительная компания», что подтверждено сторонами. Со стороны ООО «Пионерская строительная компания» договор подписан генеральным директором Федоровым С.В.
27.02.2009 года между ООО «Пионерская строительная компания» и ООО «МегаСтройИнвест» подписан договор перевод долга по кредитному договору от 27.02.2007 года № 19/07. Договор перевода долга согласован с банком.
ООО «Пионерская строительная компания» оспорило кредитный договор по тем основаниям, что сделка для общества является крупной, заключена в нарушение положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без решения участника общества.
Представитель банка требования не признала, сослалась на решение участника о совершении оспариваемой сделки, заявила о пропуске срока исковой давности.
Суд считает, что в удовлетворении требований следует отказать по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. Решение о свершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признан недействительной по иску общества или его участника. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества.
Истцом не доказано, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку суду не представлены документы бухгалтерской отчетности.
Банком представлено подлинное решение единственного участника ООО «Пионерская строительная компания» от 26.02.2007 года об обращении в банк с ходатайством об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 7 000 000 рублей сроком на 2 года под 17% годовых.
Оспариваемый кредитный договор подписан единственным участником общества, что свидетельствует о корпоративном одобрении сделки.
Истцом пропущен срок исковой давности 1 год, исчисляемый судом, с даты заключения оспариваемого кредитного договора.
Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пионерская строительная компания» в доход Федерального бюджета госпошлину в сумме 8 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.
Судья О.Н.Шкутко
