Дата принятия: 03 марта 2010г.
Номер документа: А21-13456/2009
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21- 13456/2009
«3»
марта
200_ года
Резолютивная часть решения объявлена
«1»
марта
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«3»
марта
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе:
Судьи З. Б. Лузановой
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:
Селина А.В.
к ООО «Надежность-Л», МРИ ФНС РФ по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области
3-и лица – Лельков А.В., Лельков В.А. и Сухарев А.В.
при участии в судебном заседании:
от истца: Селин А.В., Шелег О.В. по дов.
от ООО «Надежность-Л»: Сладков А.В. по дов.
от третьих лиц: Сладков А.В. по дов.
установил:
Селин Андрей Викторович обратился в суд с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Надежность-Л» (далее – ООО «Надежность-Л», Общество) и межрайонной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (далее – налоговый орган) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора Лелькова Александра Викторовича, Лелькова Виктора Александровича и Сухарева Александра Викторовича о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 16.10.2009 и регистрационной записи № 2093925908426 от 27.10.2009, внесенной налоговым органом в ЕГРЮЛ, указывая, что истец не был извещен о проведении собрания.
Общество, не оспаривая факт не извещения истца о проведении собрания 16.10.2009, не признает иск, считая, что участниками Общества было проведено повторное общее собрание 18.12.2009 с надлежащим извещением истца, на котором было подтверждено прекращение полномочий директора Селина А.В. и избрание директором Лелькова В.А., в связи с чем считает, что удовлетворением иска не повлияет на права истца; указывает на ненадлежащее исполнение истцом его обязанностей директора по созыву общего собрания участников Общества.
Третьи лица поддержали доводы ответчика.
Установлено, что истце является участником Общества с долей 33,33% уставного капитала Общества.
16.10.2009 было проведено общее собрание участников Общества, на котором было принято решение о переизбрании директора и назначении на эту должность Лелькова в.А.
На основании оспариваемого решения собрания налоговым органом было принято решение о внесении изменений в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, и 27.10.2009 в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись № 2093925908426 от 27.10.2009.
Общество не представило доказательств надлежащего извещения истца о месте и времени проведении собрания.
В соответствии со статьями 8 и 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решения.
Пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии со статьей 36 указанного закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1). В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. В случае нарушения установленного этой статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5).
Исходя из смысла положений Закона об обществах, регулирующих права и обязанности участников общества и особенностей управления в таком обществе, ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания расценивается в качестве существенного нарушения.
Поэтому совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах, позволяющих оставить в силе решение общего собрания участников Общества от 16.10.2009, отсутствует, в связи с чем иск Селина А.В. подлежит удовлетворению.
Довод Общества о том, что вследствие повторного рассмотрения общим собранием участников 18.12.2009 вопроса о переизбрании генерального директора Общества права истца удовлетворением иска не восстанавливаются, не может являться основанием отказа в иске.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).
Статьей 1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.
В силу пункта 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.
Поскольку решение общего собрания участников Общества от 16.10.2009 признано судом недействительным, подлежит удовлетворению и требование истца о признании недействительной регистрационной записи № 2093925908426 от 27.10.2009в ЕГРЮЛ.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Признать недействительными решение общего собрания ООО «Надежность-Л» от 16.10.2009 и регистрационную запись в ЕГРЮЛ № 2093925908426 от 27.10.2009.
Взыскать с ООО «Надежность-Л» в пользу Селина Андрея Викторовича расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2100 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья
(подпись, фамилия)
З. Б. Лузанова
