Решение от 05 мая 2010 года №А21-13267/2009

 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
А21-13267/2009
 
“05”
 
мая
 
    2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2010 года. В полном объеме решение изготовлено 05 мая 2010 года.
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    Судьи
 
    Шанько О.А.
 
 
    Арбитражных заседателей: Гришковца В.Б., Шадуйкиса О.Г.
 
    При ведении протокола судебного заседания
 
    Судьей Шанько О.А.
 
 
    Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ОАО «Добрино»
 
 
    к
 
    КБ «Балткредобанк» ( ЗАО) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»
 
    О
 
    Признании недействительным договора залога.
 
 
    При участии:
 
    От истца:
 
    Извещен
 
 
    От ответчика:
 
    Воронина О.А. по дов. от 07.04.2009, паспорт
 
 
 
 
    установил: открытое акционерное общество «Добрино» ( далее – ОАО «Добрино», Общество ) обратилось в арбитражный суд с иском к Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» конкурсному управляющему Коммерческого банка «Балткредобанк» ( закрытое акционерное общество ) ( далее – КБ «Балткредобанк», Банк ) о признании недействительным договора залога от 28.01.2008, заключенного между ОАО «Добрино» и КБ «Балткредобанк».
 
    Истец о месте и времени судебного заседания извещен, ходатайствует об отложении дела в связи с тем, что 27.04.2010 решением общего собрания акционеров ОАО «Добрино» принято решение о ликвидации ОАО «Добрино» и назначении ликвидатора Общества. Поскольку необходимо внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, истец просит отложить судебное заседание на более позднюю дату.
 
    Ходатайство судом отклонено, дело рассмотрено в отсутствие истца в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ).
 
    Через канцелярию арбитражного суда от истца поступило заявление об уточнении исковых требований. ОАО «Добрино» просит признать недействительным договор залога от 28.01.2008, как сделку, заключенную с нарушением требований статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Истец также считает, что оспариваемый договор является ничтожным, поскольку при оформлении кредита в Банк был предоставлен устав ОАО «Добрино»в новой редакции, согласно которому акции распределены между Семеновым С.Ю. – 82% и СПК «Добринское» - 12%. При этом, как отмечает истец, СПК «Добринское» акционером не является.
 
    Ответчик с требованиями истца не согласился, считает, что ОАО «Добрино» не представило суду доказательств в обоснование своих доводов. Ответчик просит суд применить срок исковой давности.
 
    Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.
 
    28.01.2008 между КБ «Балткредобанк»(Залогодержатель)  и ОАО «Добрино»     ( Залогодатель), в лице генерального директора Семенова Сергея Юрьевича заключен договор залога, по условиям которого Залогодатель заложил Залогодержателю сельскохозяйственную технику в обеспечение обязательств ЗАО «Калининград экспорт-импорт» по договору о срочном кредите № 452-2469 от 28.01.2008.
 
    ОАО «Добрино» считает, что оспариваемый договор является недействительным, поскольку генеральный директор ОАО «Добрино» не имел права подписывать договор залога; оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и при его заключении  были нарушены требования статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    Суд не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из нижеследующего.
 
    В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы ограничений, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
 
    Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 5 Постановления Пленума о N 9 от 14.05.1998 г. "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", статьей 174 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.
 
    Доказательств, свидетельствующих о том, что Банк знал об ограничениях, если таковые и имелись, на заключение генеральным директором Семеновым Сергеем Юрьевичем  договора залога  истец суду не представил.
 
    Как установлено пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается, в частности, со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
 
    Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Поскольку оспариваемый договор залога заключен 28.01.2008, а ОАО «Добрино» - сторона оспариваемого договора с настоящим иском обратилось в арбитражный суд 07.12.2009, срок исковой давности истцом пропущен.
 
    В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
 
    Так как истец не представил суду доказательств в подтверждение доводов о ничтожности оспариваемого договора залога, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истцом пропущен, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.
 
    Руководствуясь ст.ст. 110, 156, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в  течение месяца  в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Председательствующий:                                          Шанько О.А.
 
 
    Арбитражные заседатели:                                        Гришковец В.Б.
 
    Шадуйкис О.Г.