Дата принятия: 02 марта 2010г.
Номер документа: А21-13235/2009
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21-13235/2009
«2»
марта
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена
«2»
марта
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«2»
марта
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе
председательствующего судьи Шкутко О.Н.
арбитражных заседателей Щербаковой А.В., Шадуйкиса О.Г.
при ведении протокола судебного заседания Шкутко О.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО «Добрино» к ГК Агентство по страхованию вкладов – конкурсному управляющему КБ «Балкредобанк» о признании недействительным договора о срочном кредите
при участии в судебном заседании:
от истца: Макаев С.А. по доверенности
от ответчика: н/я
установил.
Открытое акционерное общество «Добрино» обратилось в арбитражный суд с иском к государственной корпорации Агентству по страхованию вкладов конкурсному управляющему КБ «Балткредобанк» о признании недействительным договора о срочном кредите от 23.06.2008 года.
В судебном заседании 12.02.2010 года истец заявил об изменении правовых оснований иска. Ходатайство об уточнении правовых оснований иска удовлетворено.
Ответчик извещен по месту нахождения представителя в г. Калининграде.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.
Судом установлено.
Между ОАО «Добрино» и коммерческим банком «Балткредобанк» (закрытое акционерное общество) был заключен договор о срочном кредите от 23.06.2008 года № 452-2524. По условиям договора банк предоставляет обществу денежные средства в сумме 4 000 000 рублей, а общество обязалось их возвратить 23.06.2009 года и уплатить проценты из расчета 17 % годовых.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.02.2009 года по делу № А21-10356/2008 коммерческий банк «Балткредобанк» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного производства возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».
Общество оспорило указанную сделку по следующим основаниям.
Оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена без одобрения общего собрания акционеров общества, выгодоприобретателем является Семенов С.Ю., поскольку денежные средства в конечном счете поступали на счет предпринимателя Семенова С.Ю. Поскольку с апреля по сентябрь 2008 года общество заключило 5 кредитных договоров на общую сумму 31 000 000 рублей и 6 договоров залога имущества на сумму 37 590 000 рублей и все договоры взаимосвязаны, то они и оспариваемый договор, являются крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания акционеров общества. Оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку при ее заключении общество действовало на основании Устава, утвержденного общим собранием акционеров 6.09.2005 года, при этом Устав в пункте 7.1.1 содержит недостоверные сведения об акционерах, которые в настоящее время оспариваются.
В представленном отзыве ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.
Суд считает, что в удовлетворении требований следует отказать.
Сторонами в кредитном соглашении являются банк и общество. Общество не представило доказательств того, что оспариваемая сделка отвечает условиям сделки с заинтересованностью, указанным в статье 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в результате ее совершения для общества наступили неблагоприятные последствия.
Суд не рассматривает указанную сделку как крупную, отвечающую признакам указанным в статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку согласно условиям кредитного соглашения денежные средства получались на цели текущей хозяйственной деятельности, следовательно, сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности 1 год, исчисляемый с даты заключения договора о срочном кредите, по которому общество являлось стороной сделки.
Суд считает, что оспариваемый договор не является ничтожной сделкой по тем основаниям, что при его заключении общество действовало на основании Устава содержащего недостоверные сведения. В выписке из ЕГРЮЛ от 30.11.2009 года содержится запись о том, что 20.09.2005 года в сведения о юридическом лице вносились изменения, связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления общества и Устава. На Уставе общества имеется штамп налогового органа от 20.09.2005 года. В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об акционерных обществах» изменения в устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Положения Устава, утвержденные общим собранием 6.09.2005 года, прошли государственную регистрацию и их несоответствия не могут являться основанием для оспаривания сделки.
Требования, заявленные обществом к конкурсному управляющему, представляющему на основании закона и решения суда участника сделки, суд рассматривает как заявленные к участнику сделки.
Руководствуясь статьями 167-170, 171 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.
Председательствующий О.Н.Шкутко
Арбитражные заседатели А.В. Щербакова
О.Г. Шадуйкис
