Дата принятия: 18 марта 2010г.
Номер документа: А21-13187/2009
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21-13187/2009
«18»
марта
2010 года
Резолютивная часть решения изготовлена
«18»
марта
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«18»
марта
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе:
председательствующего судьи Шкутко О.Н.,
арбитражных заседателей: Мороз А.А., Буряк Н.Н.
при ведении протокола судебного заседания Шкутко О.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Малого С.С. к ООО «Оптим», закрытому акционерному обществу «Райфайзенбанк» о признании недействительным кредитного соглашения от 16.09.2008 года № 15-08
при участии в судебном заседании:
истца: Салмаксов Д.А. по доверенности
от банка: Войникова Е.В. по доверенности
от ООО «Оптим»: Фролов Д.В. по доверенности
от Малого Ю.С. – н/я
установил.
Малый Сергей Семенович обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Оптим», закрытому акционерному обществу «Райфайзенбанк» (далее – банк) о признании недействительным кредитного соглашения от 16.09.2008 года № 15-08.
В судебном заседании 18.02.2010 года представитель истца уточнил правовые основания требований (т. 2 л.д. 22-23). Ходатайство судом удовлетворено.
Определением суда от 18.02.2010 года к участию в деле привлечен второй участник общества Малый Юрий Семенович.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.
Судом установлено.
Участниками ООО «Оптим» являются Малый Сергей Семенович (50% доли уставного капитала), Малый Юрий Семенович (50% доли уставного капитала). Генеральным директором общества на дату подписания оспариваемого кредитного соглашения являлся Карась Константин Михайлович.
Между ООО «Оптим» и банком было заключено кредитное соглашение от 16.09.2008 года № 15-08. По условиям кредитного соглашения банк обязался предоставить обществу денежные средства в сумме 61 050 000 рублей, а общество обязалось возвратить денежные средства в сроки, согласованные сторонами с уплатой процентов.
Семенов С.С. оспорил кредитное соглашение по тем основаниям, что соглашение является сделкой с заинтересованностью сделкой и заключено в нарушение положений статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без одобрения общим собранием участников общества; заинтересованным лицом в уточненном заявлении истца указан генеральный директор общества, являющийся владельцем 50% доли уставного капитала общества.
Представитель банка требования не признала.
Представитель ООО «Оптим» пояснил, что сделка была одобрена собранием участников общества, но в решении участников не указано, что эта сделка одобряется как сделка с заинтересованностью.
Суд считает, что в удовлетворении требований следует отказать по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, участника общества не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Участник общества или лицо, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, установленных пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Малый С.С. не доказал, что оспариваемое кредитное соглашение является сделкой с заинтересованностью.
Малый С.С. не доказал, что оспариваемым кредитным соглашением нарушены его права и права общества.
Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.
Председательствующий О.Н. Шкутко
Арбитражные заседатели А.А. Мороз
Н.Н.Буряк
