Дата принятия: 01 февраля 2010г.
Номер документа: А21-12941/2009
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21-12941/2009
01
января
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2010 года. В полном объеме решение изготовлено 01 февраля 2010 года.
Арбитражный суд Калининградской области в составе:
Судьи
Шанько О.А.
При ведении протокола судебного заседания
Судьей Шанько О.А.
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Алиева А.А.
к
ОАО «Банк «Петрокоммерц», ООО «ТПК «Кипер»
3- лицо: ООО «Юнион-Сервис», ООО «РегионСтройФинансГруп»
О
признании договора недействительным.
При участии:
От истца:
Извещен
От ответчика:
От ОАО «Банк «Петрокоммерц» - Валейчик С.Н. по дов., паспорт
От третьего лица:
Извещены
установил: участник общества с ограниченной ответственностью «РегионСтройФинансГрупп» ( далее – ООО «РегионСтройФинансГрупп» или Общество ) Алиев Алексей Аскерович обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Банк «Петрокоммерц» ( далее – Банк ), обществу с ограниченной ответственностью «ТПК «Кипер» ( далее – ООО «ТПК «Кипер») о признании договора залога доли в уставном капитале ООО «РегионСтройФинансГрупп» № 171/08/03 от 01.07.2008 недействительным.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Юнион – Сервис» ( далее – ООО «Юнион –Сервис») и ООО «РегионСтройФинансГрупп».
Алиев А.А. о месте и времени судебного заседания извещен, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства, в связи со служебной командировкой.
ООО «ТПК «Кипер» также ходатайствовало перед судом об отложении судебного заседания, в связи с занятостью представителя в судебном процессе в Гурьевском районном суде.
ООО «Юнион – Сервис» о месте и времени судебного заседания извещалось по последнему известному суду месту нахождения организации, копия судебного акта не вручена, в связи с выбытием адресата, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.
В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ) ООО «Юнион-Сервис» считается извещенным надлежащим образом.
ООО «РегионСтройФинансГрупп» явку представителя не обеспечило, о месте и времени судебного заседания извещено.
Суд отклонил ходатайство истца и ответчика об отложении судебного разбирательства, поскольку оно документально не подтверждено и направлено на затягивание процесса.
Дело рассмотрено в отсутствие указанных выше лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.
Представитель Банка с требованиями истца не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
Заслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, суд установил.
Участниками ООО «РегионСтройФинансГрупп» являются Алиев А.А. и ООО «ТПК «Кипер» с равными долями в уставном капитале Общества.
01.07.2008 между Банком и Алиевым А.А. ( Залогодатель ) заключен договор залога доли № 171/08/03. В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора в обеспечение обязательств ООО «Юнион-Сервис» по кредитному договору Алиев А.А. передал Банку в залог долю Общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб..
В статье 22 устава ООО «РегионСтройФинансГрупп» предусмотрено, что участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю ( часть доли ) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех участников Общества. Голоса участника Общества, который намерен заложить свою долю ( часть доли ), при определении результатов голосования не учитываются.
Исковые требования Алиева А.А. основаны на положениях статьи 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( далее – Закон об обществах), статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ), статьи 22 устава Общества и мотивированы тем, что оспариваемый договор залога доли заключен без соответствующего решения общего собрания участников ООО «РегионСтройФинансГрупп».
С исковыми требованиями истца суд согласиться не может, поскольку из представленных в материалы дела документов усматривается, что 01.07.2008 Банк заключил также договор залога доли № 171/08/02 с участником ООО «РегионСтройФинансГрупп» - ООО «ТПК «Кипер».
В результате заключенных залоговых сделок Банк стал залогодержателем 100% доли в уставном капитале ООО «РегионСтройФинансГрупп».
Согласно статье 22 Закона об обществах участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.Голоса участника общества, который намерен заложить свою долю ( часть доли ), при определении результатов голосования не учитываются.
Требование названой нормы закона направлено на защиту интересов участников общества, не участвующих в залоговой сделке. Поскольку участники ООО «РегионСтройФинансГрупп» подписали договоры залога доли с Банком в один день, на одних и тех же условиях, суд не может согласиться с доводом истца, что при заключении оспариваемой сделки были допущены нарушения статьи 22 Закона об обществах и статьи 22 устава ООО «РегионСтройФинансГруп».
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 110, 156, 169- 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
СУДЬЯ Шанько О.А.
