Решение от 12 января 2010 года №А21-12022/2009

 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
    А21- 12022/2009
 
    «12»
 
    января
 
    2010 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 
 
«12»
 
января
 
2010 года
 
 
    Решение изготовлено в полном объеме  
 
«12»
 
января
 
2010 года
 
 
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Шкутко О.Н.
 
    при ведении протокола судебного заседания Шкутко О.Н.
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Пионер», Газизова Т.Г., Низовцевой Т.М. к ООО «Пионер «Калининград», ОАО КБ «Региональный кредитный банк» о признании недействительным договора залога имущества от 22.06.2009 года № 79/09-З
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от ОАО КБ «РКБ»: Миненок М.М., Крушкова Е.Г., Елисеева Н.Г. по доверенностям
 
    от др. лиц: н/я
 
    установил.
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Пионер», Газизов Тахир Гарифович, Низовцева Татьяна Михайловна обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пионер Калининград» и открытому акционерному обществу Коммерческому банку «Региональный кредитный банк» о признании недействительным договора залога имущества от 22.06.2009 года № 79/09-З.
 
    Определением суда от 25.11.2009 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечен должник по основному обязательству Соловьев Евгений Павлович.
 
    Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.
 
    Судом установлено.
 
    Между банком и Соловьевым Е.П. был заключен кредитный договор от 22.06.2009 года № 79/09. По условиям кредитного договора банк предоставляет Соловьеву Е.П. денежные средства в размере 4 200 000 рублей на срок до 22.08.2009 года под уплату 24% годовых. 
 
    В обеспечение исполнения Соловьевым Е.П. обязательств по кредитному договору между банком и ООО «Пионер Калининград» был заключен договор залога имущества от 22.06.2009 года № 79/09-З. Предметом залога явилось оборудование топливного комплекса залоговой стоимостью 4 511 156,59 рублей.
 
    На момент заключения оспариваемого договора залога участниками ООО «Пионер Калининград» являлись ООО «Пионер» (73% доли уставного капитала), Газизов Т.Г. (20% доли уставного капитала), Низовцева Т.М. (7% доли уставного капитала).
 
    Участники ООО «Пионер Калининград» оспорили договор залога имущества от 22.06.2009 года № 79/09-З по тем основаниям, что в нарушение пункта 6.2.10 устава ООО «Пионер Калининград» общее собрание участников по вопросу передачи в залог банку имущества общества не созывалось, не проводилось, участники общества не принимали решения о совершении такой сделки; при заключении договора залога банк действовал недобросовестно, поскольку не удостоверился в наличии соответствующего решения, хотя должен был это сделать, ознакомившись с уставом залогодателя.
 
    Представители банка требования не признали.
 
    Суд считает, что в удовлетворении требований следует отказать по следующим основаниям.
 
    В соответствии с пунктом 6.2.10 устава ООО «Пионер Калининград»  к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение о залоге имущества общества.
 
    Сделка совершенная в нарушение положений устава применительно к статье 174 ГК РФ может быть признана  судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
 
    Банком представлен протокол общего собрания участников ООО «Пионер Калининград» от 19.06.2009 года, из которого следует, что участники общества приняли решение передать в залог имущество общества. Протокол подписан всеми участниками общества.
 
    Истцы в судебные заседания не являлись, о фальсификации протокола от 19.06.2009 года не заявили.
 
    При таких обстоятельствах суд считает недоказанными довод истцов о том, что общее собрание по вопросу передачи в залог имущества общества не проводилось.
 
    Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату на основании положений пункта 2 статьи 333.18 НК РФ.
 
    Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении требований отказать.
 
    Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Пионер», Газизову Тахиру Гарифовичу, Низовцевой Татьяне Михайловне из Федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину по 1 333,33 рублей каждому.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья                                                                                                             О.Н.Шкутко