Дата принятия: 21 января 2010г.
Номер документа: А21-11804/2009
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21-11804/2009
«21»
января
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена
«14»
января
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«21»
января
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Шкутко О.Н.
при ведении протокола судебного заседания Шкутко О.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО Банк ВТБ к АООО «VildaConsultLTD», ООО «Неманский целлюлозно-бумажный комбинат» о применении последствий недействительности ничтожной сделки от 16.04.2008 года
при участии в судебном заседании:
от истца: Загоруйко А.В. по доверенности
от АООО «VildaConsaltLTD»: Вьюнов П. по доверенности
от ООО «Неманский ЦБК»: Мельникова И.Г. по доверенности
от ООО «Светоч» - н/я
установил.
Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (далее – Банк) обратился в суд с иском к акционерному обществу с ограниченной ответственностью «VildaConsultLTD» (далее – Компания), обществу с ограниченной ответственностью «Неманский целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – ООО «Неманский ЦБК») о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Светоч» от 16.04.2008 года, а именно вернуть в собственность Компании 100% доли в уставном капитале ООО «Светоч» и признать недействительным обязательство ООО «Неманский ЦБК» по оплате доли в уставном капитале ООО «Светоч» в сумме 3 700 000 000 рублей.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.
Судом установлено.
Между Компанией и ООО «Неманский ЦБК» был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Светоч» от 16.04.2008 года. В соответствии с пунктом 4.3 договора цена доли составляет 3 700 000 000 рублей. В соответствии с пунктом 5.1 договора оплата доли производится в течение 10 дней с момента заключения договора.
В обеспечение обязательств по договору купли-продажи доли между Компанией и ООО «Неманский ЦБК» был заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 17.04.2008 года. Предметом договора ипотеки явились 8 объектов недвижимости (цеха, склады) общей залоговой стоимостью 1 000 000 рублей.
Соответствующие изменения в связи с заключенной сделкой были внесены в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Светоч» 25.04.2008 года.
28.04.2008 года ООО «Неманский ЦБК» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявление о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением от 16.04.2009 года Арбитражный суд Калининградской области включил в реестр требований кредиторов ООО «Неманский ЦБК» требования Компании в размере 3 700 000 000 рублей в составе кредиторов третьей очереди.
Определениями от 7.04.2009 года Арбитражный суд Калининградской области включил в реестр требования кредиторов ООО «Неманский ЦБК» требования Банка в размере 454 151 195,59 рублей.
Полагая, что сделка купли-продажи доли от 16.04.2008 года является мнимой, банк обратился в суд с настоящим иском.
В обоснование требований Банк указал, что сделка совершена без намерения создать правовые последствия; очевидна несоразмерность номинальной стоимости доли (20 010 500 рублей) и цены ее продажи (3 700 000 000 рублей); отсутствуют со стороны ООО «Неманский ЦБК» каких-либо действия, свидетельствующие о действительном намерении исполнить обязательства по оплате доли; изначально отсутствовала объективная возможность ООО «Неманский ЦБК» уплатить 3 700 000 000 рублей, поскольку согласно данным бухгалтерского баланса на 31.03.2008 года общая стоимость активов ООО «Неманский ЦБК» составила 1 262 660 000 рублей; целью сторон оспариваемой сделки является возникновение правовых последствий для Компании в виде прав требования, фиксируемых в реестре кредиторов ООО «Неманский ЦБК» обеспеченных залогом с тем, чтобы при банкротстве Компания имела преимущество перед иными конкурсными кредиторами, как по количеству голосов, так и по качеству требований.
Представитель Компании требования не признал, пояснив, что права Банка оспариваемый сделкой не нарушены, банк не является стороной оспариваемой сделки и ничего не получает в результате применении последствий ее недействительности; финансовые требований Банка к ООО «Неманский ЦБК» обеспечены залогом; по итогам сделки ООО «Неманский ЦБК» осуществил перевод производства ООО «Светоч» из г. Санкт-Петербурга в г. Неман; с сентября 2008 года ООО «Светоч» выпускает полиграфическую продукцию в г. Немане; сумма договора не может свидетельствовать о мнимости сделки; в рамках дела о банкротстве Компания никаких преимуществ не получила и не требует их.
Представитель ООО «Неманский ЦБК» поддержала позицию представителя Компании.
Суд считает, что в удовлетворении требований следует отказать по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
Однако по оспариваемой сделке собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Светоч» стало ООО «Неманский ЦБК», оборудование ООО «Светоч» перевезено в производственные помещения ООО «Неманский ЦБК» и эксплуатируется, вопросы оплаты доли должны быть решены в деле о банкротстве.
Кроме того, завышение стоимости доли при ее продаже, даже если это имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, если отсутствуют иные признаки мнимости сделки.
По заявленным основаниям суд не находит оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.
Судья О.Н.Шкутко
