Дата принятия: 23 апреля 2010г.
Номер документа: А21-10464/2009
Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Калининград
Дело №
А21-10464/2009
«23»
апреля
2010 года
Резолютивная часть решения объявлена
«21»
апреля
2010 года
Решение изготовлено в полном объеме
«23»
апреля
2010 года
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Шкутко О.Н.
при ведении протокола судебного заседания Шкутко О.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искам ОАО «Россельхозбанк», ОАО «Автофрамос»
при участии в судебном заседании:
от ОАО «Россельхозбанк»: Павлов Н.И., Чекулаева Н.В. по доверенностям
от ОАО «Автофрамос» Полозов Н.А. по доверенности
установил.
Открытое акционерное общество «Россельхозбанк» (далее – ОАО «Россельхозбанк») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РегионАвтоЦентр» (далее – ООО «РегионАвтоЦентр») об обязании передать в распоряжение истца на предусмотренных договором от 28.05.2009 года № кп 547 условиях автомобили: RenaultLoganSRLBL116090 000RVINХ7LLSRABH9H223539, RenaultLoganSRLBL116090 000RVINХ7LLSRABH9H223542, RenaultLoganSRLBL116090 000RVINХ7LLSRABH9H223543 (далее – спорные автомобили), о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 120,39 рублей (дело № А21-10464/2009).
Определением суда от 22.10.2009 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество «Автофрамос» (далее – ОАО «Автофрамос»).
В судебном заседании 14.01.2010 года представитель банка дополнил требования. Просил признать право собственности ОАО «Россельхозбанк» на спорные автомобили. Дополнительное требование принято судом к рассмотрению.
ОАО «Автофрамос» обратилось в суд с иском к ООО «РегионАвтоЦентр», ОАО «Россельхозбанк» о признании недействительным договора купли-продажи спорных автомобилей от 28.05.2009 года № кп547, о применении последствий недействительности сделки, путем обязания ООО «РегионАвтоЦентр» возвратить банку все полученное по договору, о передаче истцу спорных автомобилей (дело № А21-39/2010).
Определением суда от 16.02.2010 года требования ОАО «Автофрамос» по делу № А21-39/2010 объединены с требованиями ОАО «Россельхозбанк» по делу № А21-10464/2009 для совместного рассмотрения под номером А21-10464/2009.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.
В судебном заседании представитель ОАО «Автофрамос» заявил отказ от требований в части передачи истцу спорных автомобилей.
Судом установлено.
ОАО «Автофрамос» является производителем автомобилей.
Между ОАО «Автофрамос» и ООО «РегионАвтоцентр» был заключен дилерский договор от 6.06.2005 года № 135 (т. 1 л.д. 48-79). По условиям договора ОАО «Автофрамос» предоставляет, а ООО «РегионАвтоЦентр» принимает на себя неисключительное право на распределение и перепродажу от собственного имени, за свой счет и через собственную коммерческую сеть продукцию, предварительно приобретенную у ОАО «Автофрамос», на предоставление услуг послепродажного обслуживания продукции.
В соответствии с приложением № 1 (Условия поставки автомобилей дилеру) к дилерскому договору (т. 3 л.д. 33-42) в рамках дилерского договора ОАО «Автофрамос» обязалось поставлять ООО «РегионАвтоЦентр» автомобили марки «RENAULT», а ООО «РегионАвтоЦентр» обязалось принимать автомобили и своевременно производить их оплату. В соответствии с пунктом 4.3.1 приложения № 1 к дилерскому договору оплата производится предварительно (100% от суммы счета); в течение 30 календарных дней с даты выставления счета; в течение 45 календарных дней с даты выставлении счета в случае подписания договора финансирования под уступку денежного требования. В соответствии с пунктом 5.9 приложения № 1 к дилерскому договору право собственности на автомобили переходит к ООО «РегионАвтоЦентр» в момент подписания оригинальных листов накладной.
В соответствии с приложением № 11 (Особые условия поставки автомобилей дилеру) к дилерскому договору (т. 1 л.д. 80-88) в рамках дилерского договора ООО «Автофрамос» обязуется поставлять ООО «РегионАавтоЦентр» автомобили, а ООО «РегионАвтоЦентр» обязуется принимать автомобили для целей их последующей перепродажи клиентам и своевременно производить оплату их стоимости. В соответствии с пунктом 4.2 приложения № 11 к дилерскому договору ООО «РегионАвтоЦентр» производит оплату автомобилей в течение 45 календарных дней с даты составления товарной накладной. Пунктом 6.1 приложения № 11 к дилерскому договору стороны особо установили, что в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «РегионАвтоЦентр» по оплате стоимости поставленных автомобилей, автомобили до момента поступления платежа в размере полной стоимости автомобилей являются собственностью ОАО «Автофрамос».
28.05.2009 года между ООО «РегионАвтоЦентр» и банком был заключен договор купли-продажи спорных автомобилей № кп547 (т. 1 л.д. 8-11). По условиям договора ООО «РегионАвтоЦентр» обязалось передать в собственность ОАО «Россельхозбанк» спорные автомобили, а ОАО «Россельхозбанк» обязалось их принять и уплатить 1 032 300 рублей. В соответствии с пунктом 4.4.1 договора товар является собственностью ООО «РегионАвтоЦентр». В соответствии с пунктом 3.1 договора продавец передает товар в течение 10 рабочих дней с момента прибытия товара на склад ООО «РегионАвтоЦентр» при условии полной оплаты. В соответствии с пунктом 3.4 договора обязательства ООО «РегионАвтоЦентр» считаются выполненными с момента подписания сторонами акта приема-передачи товара и передачи документации: счета-фактуры, товарной накладной, ПТС, сервисной книжки, руководства по эксплуатации.
Платежными поручениями от 2.06.2009 года № 298626, от 16.06.2009 года № 316728 ОАО «Россельхозбанк» перечисло на расчетный счет ООО «РегионАвтоЦентр» 1 032 300 рублей в счет исполнения договора от 28.05.2009 года № кп 547 (т. 1 л.д. 12-13).
По товарной накладной от 8.06.2009 года № 6729К-1 ОАО «Автофрамос» передало ООО «РегионАвтоЦентр» спорные автомобили (т. 1 л.д. 93).
Согласно выписке Калининградского филиала АКБ «Связь-банк» по счету ООО «РегионАвтоЦентр» денежные средства ООО «РегионАвтоЦентр» за спорные автомобили ОАО «Автофрамос» не перечислило.
В материалы дела представлен акт приема-передачи спорных автомобилей от ООО «РегионАвтоЦентр» ОАО «Россельхозбанк» от 29.06.2009 года (т. 3 л.д.31).
Согласно пояснений представителей ОАО «Россельхозбанк» автомобили были оставлены в салоне ООО «РегионАвтоЦентр» на хранение до получения документов, необходимых для регистрации транспортных средств.
Между ООО «РегионАвтоЦентр» и ОАО «Автофрамос» 23.09.2009 года было подписано соглашение, по условиям которого ООО «РегионАвтоЦентр» обязалось возвратить спорные автомобили ОАО «Автофрамос» (т. 1 л.д. 89).
Согласно накладной от 23.09.2009 года № 8716 спорные автомобили были переданы представителю ОАО «Автофрамос» (т. 1 л.д. 96-97) и помещены последним на охраняемую стоянку в г. Калининграде (т. 3 л.д. 72-81).
На спорные автомобили наложен арест во исполнение определения суда о принятии обеспечительных мер.
ООО «РегионАвтоЦентр» прекратило деятельность по продаже автомобилей, освободив арендованные помещения.
В обоснование своих доводов ОАО «Россельхозбанк» сослалось на выполнение условий договора купли-продажи со своей стороны, дополнительно пояснив, что требование о передаче автомобилей на условиях предусмотренных договором подразумевает передачу документов, необходимых для государственной регистрации транспортных средств в целях допуска к дорожному движению.
В обоснование своих доводов ОАО «Автофрамос» пояснило, что до полной оплаты спорных автомобилей ОАО «Автофрамос» продолжало оставаться собственником автомобилей и сделка купли-продажи от 28.05.2009 года, заключенная между ООО «РесгионАвтоЦентр» и ОАО «Россельхозбанк», является ничтожной, поскольку продавцом спорных автомобилей в указанной сделке выступило лицо, не являющееся собственником.
Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 491 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором.
Приложения №1 и № 11 к дилерскому договору содержат противоречащие друг другу положения в части перехода права собственности на переданные дилеру автомобили. При этом суд учитывает, что дилеру (ООО «РегионАвтоЦентр») было предоставлено право на продажу автомобилей от собственного имени до момента полной оплаты их стоимости ОАО «Автофрамос». При таких обстоятельствах, суд считает, что между ОАО «Автофрамос» и ООО «РегионАвтоЦентр» был заключен договор, содержащий элементы поставки, комиссии и услуг и в отношениях с третьими лицами ООО «РегионАвтоЦентр», в случае продажи транспортных средств, выступало в качестве комиссионера (либо агента, действующего от собственного имени).
При такой оценке положений дилерского договора, суд считает, что договор купли-продажи от 28.05.2009 года № кп547, заключенный между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «РегионАвтоЦентр», не может быть признан недействительным по основаниям, заявленным ОАО «Автофрамос».
Право на спорные автомобили по условиям договора от 28.05.2009 года № кп 547 у ОАО «Россельхозбанк» возникло с 1.07.2009 года (автомобили были оплачены и находились на складе ООО «РегионАвтоЦентр»).
Право требования возврата неоплаченных спорных автомобилей возникло у ОАО «Автофрамос» с 9.07.2009 года (если принимать во внимание сроки, установленные приложением № 1 к дилерскому договору) и с 24.07.2009 года (если принимать во внимание сроки, установленные приложение № 11 к дилерскому договору).
Поскольку право на спорные автомобили возникло у ОАО «Россельхозбанк» раньше, то суд считает, что ОАО «Россельхозбанк» вправе претендовать на спорные автомобили на основании положений статей 463, 398 ГК РФ.
Учитывая, что на момент подачи иска и вынесения решения суда ООО «РегионАвтоЦентр» прекратило деятельность, в том числе, в рамках дилерского договора, суд считает, что заявленный ОАО «Россельхобанк способ защиты права в части признания права собственности является допустимым в настоящем споре.
Однако требования ОАО «Россельхозбанка» в части обязания передать спорные автомобили на условиях договора (в том числе, с согласованной по договору купли-продажи документацией) удовлетворению не подлежат, поскольку в рамках дела установлено, что ПТС на спорные автомобили находятся у ОАО «Автофрамос» (у лица, с которым у банка не было договорных отношений) и достоверно не установлено, что ООО «РегионАвтоЦентр» располагает пакетом согласованных документов и может осуществлять действия по применению гарантии.
Поскольку между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «РегионАвтоЦентр» был подписан акт приема-передачи автомобилей от 29.06.2009 года, суд считает, что банк не имеет право на проценты за пользование чужим денежными средствами по состоянию на 21.09.2009 года на основании положений пункта 4 статьи 487 ГК РФ.
Руководствуясь подпунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 167-170, 171 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Признать право собственности открытого акционерного общества «Россельхозбанк» на автомобили: RenaultLoganSRLBL116090 000RVINХ7LLSRABH9H223539, RenaultLoganSRLBL116090 000RVINХ7LLSRABH9H223542, RenaultLoganSRLBL116090 000RVINХ7LLSRABH9H223543.
В удовлетворении остальной части требований открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегионАвтоЦентр» в пользу открытого акционерного общества «Россельхозбанк» расходы по госпошлине в сумме 3 000 рублей.
Принять отказ.
В части требований открытого акционерного общества «Автофрамос» о передаче автомобилей производство по делу прекратить.
В удовлетворении остальной части требований открытому акционерному обществу «Автофрамос» отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.
Судья О.Н.Шкутко
