Решение от 10 июня 2010 года №А21-1019/2010

 
Арбитражный суд Калининградской области
 
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040
 
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
 
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Калининград
 
Дело №
 
    А21- 1019/2010
 
    «10»
 
    июня
 
    2010 года
 
 
 
    Арбитражный суд Калининградской области в составе:
 
    Судьи З. Б. Лузановой
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:
 
    Котовской К.В.
 
    к ООО «НТРК «Каскад»
 
    3-и лица – Ростов И.В., Грак О.С., Рябуха С.А., Лапенас А.П., ООО «ИнфоМедиаГруппа»
 
    об обязании  внести изменения в ЕГРЮЛ
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: не явился, извещен.
 
    от ответчика: не явился, извещен.
 
    от третьих лиц: не явились, извещены.
 
 
    установил:
 
 
    Котовская Ксения Витальевна  обратилась в суд с иском к обществу  с ограниченной ответственностью «Независимая телерадиокомпания «Каскад» (далее – ООО «НТРК «Каскад», Общество) с иском (с учетом уточнения) об обязании ООО «НТРК «Каскад» внести изменения в ЕГРЮЛ с указанием истицы в качестве участника   Общества   с  долей     номинальной    стоимостью 1 700 руб., что  соответствует 17% уставного капитала, указывая, что согласно договору дарения, заключенному истицей с участником Общества Котовской О.Г., истица получила долю дарителя в размере 17% уставного капитала Общества, о чем Общество было уведомлено, однако до настоящего времени изменения в сведения в ЕГРЮЛ об истице как участнике Общества с указанной долей уставного капитала не внесены.
 
    Истица в судебное заседание не явилась, о дне рассмотрения дела извещена, заявила письменное ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.
 
    Ответчик  в судебное заседание не явился, о дне рассмотрения дела извещен, в отзыве на иск указал, что  с иском не согласен, поскольку истица не предоставляла Обществу  доказательств наличия у нее прав участника Общества.
 
    Третьи лица в судебное заседание не явились, о дне рассмотрения дела извещены.
 
    Установлено, что между истицей и Котовской Ольгой Гурьевной 16.07.2008 был заключен договор дарения  доли в размере 17% уставного капитала ООО «НТРК «Каскад»  номинальной стоимостью 1 700 руб.
 
    Истица представила в дело копию описи вложения в  ценное письмо от 19.08.2008, в которых указано, что вложением является  уведомление о приобретении доли по договору дарения и договор дарения, а также   требование и проведении внеочередного общего собрания; кроме того истица представила  копии квитанций № 00327 и 00326 от 19.08.2008.
 
    Уставный капитал ООО «НТРК «Каскад» согласно Уставу составляет 10 000 руб.
 
    Выписка из ЕГРЮЛ от 08.02.2010 свидетельствует о том, что участниками Общества являются  Котовская Ольга Гурьевна с долей 17,15% уставного капитала (номинальной стоимостью 1715 руб.), Ростов Игорь Владимирович с долей в размере 14,7% уставного капитала, Грак Ольга Сергеевна с долей в размере 7,35% уставного капитала, Рябуха С.А. с долей в размере 7,35% уставного капитала Лапенас Альгирдас Повилович с долей в размере 2,45% уставного капитала и ООО «ИнфорМедиаГрупп» с долей в размере 50,1% уставного капитала.
 
    Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы об учредителях (участниках) юридического лица.
 
    В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора дарения от 16.07.2008) участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)  (в действовавшей до 01.07.2009 редакции)  продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
 
    Уставом Общества 2003 года (пункт 10.2) предусмотрено, что участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю третьим лицам.
 
    Устав Общества, утвержденный в новой редакции решением внеочередного общего собрания участников Общества от 19.01.2006, пунктом 7.2. также предусматривает, что участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам, не являющимся участниками Общества, и согласия остальных участников Общества или самого Общества на совершение такой сделки не требуется.
 
    В соответствии с пунктом 6 статьи 21  Закона № 14-ФЗ в указанной редакции уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна была быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно было быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Суд предлагал представителю истицы представить подлинные документы в обоснование иска, откладывая предварительное заседание для представления ею дополнительных документов, однако ни опись вложения в  ценное письмо от 19.08.2008, ни квитанции № 00327 и 00326 от 19.08.2008 суду в подлиннике не были не представлены.
 
    Общество в отзыве  на иск отрицает получение  от истицы уведомления о дарении доли и договора дарения от 16.07.2008, заключенного ею с Котовской О.Г.
 
    От участников Общества также не поступило документально подтвержденных сведений об извещении истицей Общества о получении ею в порядке дарения доли Котовской О.Г.
 
    При таких обстоятельствах суд считает, что истица не доказала факт уведомления ООО «НТРК «Каскад» об уступке доли по договору дарения от  16.07.2008, заключенному ею с Котовской О.Г., в связи с чем она не приобрела права участника Общества и в удовлетворении иска об обязании Общества внести изменения в ЕГРЮЛ, указав ее  в качестве участника Общества, следует отказать.
 
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске Котовской Ксении Витальевны об обязании ООО «НТРК «Каскад» внести изменения  в ЕГРЮЛ и указать Котовскую К.В. в качестве участника  ООО «НТРК «Каскад» с долей в размере 17% уставного капитала номинальной стоимостью 1700 руб. отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
Судья
 
 
 
(подпись, фамилия)
 
    З. Б. Лузанова