Решение от 30 октября 2014 года №А20-3610/2014

 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. НальчикДело №А20-3610/2014
 
    30 октября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 29.10.2014,
 
    полный текст решения изготовлен 30.10.2014.
 
 
    Арбитражный суд  Кабардино-Балкарской Республики в составе судьи   Ф.А.Цыраевой,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.А.Кульчаевым,                                                                                                                               
 
    рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску Борчаевой Натальи Зейтуновны
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Иллион» (ОГРН 1090721001194, ИНН 0721063102), крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Империя» (ОГРН 1020700652774, ИНН 0707009921)
 
    о признании договора от 01.09.2012 на оказание охранных услуг  недействительным,
 
    при участии в заседании:
 
    от КФХ «Империя» - Ульбашева А.Х.  по доверенности от 22.09.2014,
 
    У С Т А Н О В И Л :
 
    Борчаева Наталья Зейтуновна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Иллион», крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Империя» о признании договора от 01.09.2012 на оказание охранных услуг недействительным.
 
    Исковые требования аргументированы со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка, стоимость которой составляет 2 400 000 рублей, совершена  в нарушение требований устава КФХ «Империя» без согласия большинства членов КФХ.
 
    Истец и ответчик – ООО «ЧОП «Иллион»  надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явились. В связи с чем дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.
 
    Согласно представленному отзыву, ответчик – общество с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Иллион» исковые требования не признает, ссылается на следующие обстоятельства. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Истец не является стороной сделки, им не указано, какие его права или охраняемые законом интересы нарушает  указанная сделка, а также не представлено доказательств того, что такие права или интересы нарушены. Также истцом не представлено доказательств того, что и третий член КФХ «Империя» - Борчаева Р.Л. тоже не давала согласия на заключение оспариваемой сделки. Доказательств того, что оспариваемый договор заключен главой КФХ в его личных интересах,  истцом не представлено (части 2,3 статьи 8 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве»). Доказательства того, что другая сторона сделки – ООО «ЧОП «Иллион» знала или заведомо должна была знать  об отсутствии у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий, истцом не представлен ( пункт 3 статьи 253 ГК РФ). Ссылка на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованна, так как отношения, которые изложены в исковом заявлении,  регулируются статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истцом пропущен годичный срок исковой давности.
 
    Крестьянское (фермерской) хозяйство «Империя» письменный отзыв на исковое заявление не представило, вместе с тем в ходе судебного заседания представитель КФХ «Империя» исковые требования признал обоснованными. Одновременно он заявил, что действительно оспариваемая сделка совершена без согласия остальных членов крестьянского (фермерского) хозяйства. Решение об одобрении оспариваемой сделки членами крестьянского (фермерского) хозяйства «Империя» не принималось. Об оспариваемой сделке истцу стало известно в июне 2014 года. О заключении спорной сделки Борчаева Н.З. в известность не была поставлена.
 
    Исследовав и оценив представленные в дело материалы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворении по следующим основаниям.
 
    04.12.2002 произведена государственная регистрация крестьянского (фермерского) хозяйства «Империя» с основным государственным регистрационным номером 102070065774, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 07.07.2014 № 1168 (т.1, л.д. 21-29).
 
    Согласно пункту 3.3 устава крестьянского (фермерского) хозяйства «Империя», утвержденного общим собранием крестьянского (фермерского) хозяйства  от 03.06.2007  имущество  крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит их членам на праве долевой собственности, в том числе: Борчаеву Зейтуну Магомедовичу в размере 34%; Борчаевой Римме Лелевне – 33%; Борчаевой Наталье Зейтуновне – 33% (т.1, л.д.13-20).
 
    Пунктом 3.8.2 устава крестьянского (фермерского) хозяйства «Империя» предусмотрено, что сделки, совершенные в процессе деятельности КФХ, имеющие стоимость более 300 000 рублей заключаются с согласия большинства членов КФХ.
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ  от 07.07.2014,  главой крестьянского (фермерского) хозяйства «Империя» является Борчаев Зейтун Магомедович (т.1, л.д. 24).
 
    01.09.2012 между  обществом с ограниченной ответственностью «ЧОП «Иллион» (исполнитель), в лице директора Темрокова Ю.А. и крестьянским (фермерским) хозяйством «Империя» (заказчик), в лице главы КФХ Борчаева З.М. заключен договор на оказание охранных услуг.
 
    Согласно пункту 1.1 указанного договора заказчик передает, а исполнитель принимает на себя и обязуется осуществлять комплекс мер по обеспечению надежной охраны имущества и собственности заказчика и безопасности персонала, находящегося на территории КФХ «Империя», расположенного по адресу: КБР, с. Кахун, ул. Огородная, 1.
 
    В пункте 3.1 договора от 01.09.2012 предусмотрено, что стоимость оказываемых по настоящему договору услуг составляет 200 000 рублей ежемесячно. Пунктом 4.1 установлен срок действия договора  с 01.09.2012 по 01.09.2013.
 
    Ссылаясь на то, что  договор от 01.09.2012 в нарушение норм Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» и устава крестьянского (фермерского) хозяйства заключен без согласия  большинства членов крестьянского (фермерского) хозяйства, истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 257 Гражданского кодекса Российской Федерации  имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное.
 
    Согласно пункту 1 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.
 
    Пунктом 2 этой же статьи кодекса предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.
 
    Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3 статьи 253 Кодекса).
 
    Согласно абзацу второму статьи 17 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее – Закон о фермерском хозяйстве) глава фермерского хозяйства без доверенности действует от имени фермерского хозяйства, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
 
    Пунктом 1 статьи 15 Закона о фермерском хозяйстве  предусмотрено, что члены фермерского хозяйства устанавливают по взаимному согласию внутренний распорядок фермерского хозяйства, права и обязанности с учетом квалификации и хозяйственной необходимости, а также ответственность за неисполнение установленных обязанностей.
 
    В силу статьи 7 Закона о фермерском хозяйстве члены фермерского хозяйства сообща владеют и пользуются имуществом фермерского хозяйства. Порядок владения и пользования имуществом фермерского хозяйства определяется соглашением, заключенным между членами фермерского хозяйства в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона.
 
    Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
 
    Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Кодекса).
 
    В соответствии со сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позицией, изложенной в пункте 2 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Кодекса) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Кодекса применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".
 
    В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", установлено, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Кодекса применяться не может (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 N ВАС-17936/2010).
 
    В данном случае полномочия главы крестьянского (фермерского) хозяйства ограничены уставом фермерского хозяйства. Следовательно, в данном случае подлежит применению статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действоавшей на момент совершения сделки.
 
    В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, которая действовала на момент заключения оспариваемой сделки), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами  по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
 
    Борчаева Н.З. в исковом заявлении указывает об отсутствии согласия большинства членов крестьянского (фермерского) хозяйства на совершение оспариваемой сделки, стоимость которой составляет 2 400 000 рублей. Уставом фермерского хозяйства совершение сделки главой  хозяйства без согласия большинства членов ограничены стоимостью сделки не свыше 300 000 рублей.
 
    В судебном заседании представитель крестьянского (фермерского) хозяйства «Империя» подтвердил отсутствие согласия большинства членов фермерского хозяйства на совершение данной сделки. Как он заявил,  решение об одобрении оспариваемой сделки членами фермерского хозяйства не принималось.
 
    Ответчик – общество ссылается на то, что  истцом не представлены доказательства того, что другая сторона сделки – общество знала или должна была знать об отсутствии у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий. Между тем, арбитражный суд данный довод ответчика считает необоснованным, поскольку общество является хозяйствующим субъектом и несет риск  предпринимательской деятельности. Действуя с должной степенью осторожности при заключении оспариваемой сделки, общество должно было знать о полномочиях лица, подписавшего от имени фермерского хозяйства договор от 01.09.2012 на оказание охранных услуг.
 
    Доводы общества о том, что в исковом заявлении не указано,  каким образом оспариваемая сделка нарушает права и охраняемые законом интересы истца, не могут служить основанием для отказа в иске. Само по себе не указание таких сведений в исковом заявлении не означает, что такие нарушения отсутствуют. Учитывая, что в соответствии со статьей 7 Закона о фермерском хозяйстве члены фермерского хозяйства сообща владеют, пользуются и распоряжаются имуществом фермерского хозяйства, заключенная сделка об оказании охранных услуг от 01.09.2012 закономерно влияют на права и интересы истца, поскольку названная сделка предполагает ежемесячную выплату обществу денежной суммы в размере 200 000 рублей, что является значительной. Следовательно,  данные расходы приведут к уменьшению прибыли фермерского хозяйства и к уменьшению прибыли каждого из участников хозяйства. Таким образом, оспариваемая сделка приведет к неблагоприятным последствиям для каждого из членов хозяйства в виде недополученной прибыли.
 
    Обществом также заявлено о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного для оспаривания сделки.
 
    Согласно статье 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Кодекса).
 
    В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Борчаева Н.З. указывает, что об оспариваемой сделке ей стало известно в июне 2014 года, с настоящим иском она обратилась в арбитражный суд 29.07.2014, то есть в пределах срока исковой давности.
 
    В судебном заседании представитель фермерского хозяйства заявил, что Борчаевой Н.З. об оспариваемой сделке не знала, решения членами фермерского хозяйства о даче согласия на совершение сделки не принималось.
 
    Таким образом, судом установлено, что оспариваемая сделка совершена главой фермерского хозяйства в превышением полномочий, установленных уставом; она привела к неблагоприятным последствиям для истца; ответчик – общество должно была знать об отсутствии полномочий у лица, подписавшего сделку.
 
    При изложенных обстоятельствах арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
 
    При подаче иска Борчаева Н.З. уплатила государственную пошлину в размере 200 рублей по чеку-ордеру терминала самообслуживания ОАО  Сбербанка России ОСБ 8631.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  следует возложить  пропорционально на стороны и взыскать в пользу истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
    РЕШИЛ:
 
    Признать договор от 01.09.2012 на оказание охранных услуг недействительным.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Иллион» (ОГРН 1090721001194, ИНН 0721063102) в пользу Борчаевой Натальи Зейтуновны 100 (сто) рублей расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с  крестьянского (фермерского) хозяйству «Империя» (ОГРН 1020700652774, ИНН 0707009921)  в пользу Борчаевой Натальи Зейтуновны 100 (сто) рублей расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Решение может быть  обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через  Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.
 
 
 
    Судья                                                                               Ф.А. Цыраева