Дата принятия: 04 марта 2009г.
Номер документа: А20-318/2009
4
А20-318/2009
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Нальчик Дело №А20-318/2009
«4» марта 2009 г.
Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики в составе судьи Ф.А.Цыраевой, рассмотрев заявление акционера и члена совета директоров открытого акционерного общества «Роспечать Кабардино-Балкарии» Коковой Галины Михайловны
о принятии обеспечительных мер
по иску акционера открытого акционерного общества «Роспечать Кабардино-Балкарии» Коковой Галины Михайловны
к открытому акционерному обществу «Роспечать Кабардино-Балкарии»
о признании недействительным решений совета директоров открытого акционерного общества «Роспечать Кабардино-Балкарии» от 30.12.2008
Установил:
Акционер и член совета директоров открытого акционерного общества «Роспечать Кабардино-Балкарии» Кокова Галина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Роспечать Кабардино-Балкарии» (далее – общество) о признании недействительным решений совета директоров открытого акционерного общества «Роспечать Кабардино-Балкарии» от 30.12.2008.
Одновременно истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета на внеочередном общем собрании акционеров общества 09.03.2009 голосовать по вопросам об избрании генерального директора общества и избрании членов совета директоров общества.
Как видно из материалов дела, решением совета директоров общества от 30.12.2008 утверждена повестка дня внеочередного общего собрания акционеров и определена дата его проведения – 09.03.2009. В газете «Кабардино-Балкарская Правда» 16.01.2009 опубликовано уведомление о созыве внеочередного общего собрания акционеров на указанную дату с повесткой дня, включающей в том числе вопросы об избрании генерального директора общества, избрании членов совета директоров общества.
В связи с тем, что по данному делу оспаривается решение совета директоров общества от 30.12.2008, в том числе об избрании генерального директора общества, избрании членов совета директоров общества, считая, что обжалуемое решение совета директоров общества является недействительным, поскольку не имелся кворум для проведения заседания совета директоров общества (присутствовали 3 члена совета директоров из 7), что избрание генерального директора общества, избрание членов совета директоров общества на внеочередном собрании акционеров общества затруднит исполнение решения по делу и повлечет новый судебный спор, Кокова Г.М. обратилась с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета на внеочередном собрании акционеров 09.03.2009 голосовать по вопросам об избрании директора общества, избрании членов совета директоров общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (пункт 2 статьи 90 АПК РФ).
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.03 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» даны следующие разъяснения. Пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы, суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.
При рассмотрении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу (пункт 4 Постановления Пленума).
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил, что указанные в ходатайстве истца обеспечительные меры связаны с предметом спора (принятием советом директоров общества решения о включении в повестку дня вопросов о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества, избрании генерального директора общества, избрании членов совета директоров общества), истец представил доказательства затруднительности исполнения судебного акта, свидетельствующие о том, что для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 09.03.2009 по соответствующим вопросам.
Кроме того, удовлетворяя ходатайство истца о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд учитывает также то обстоятельство, что принятие испрашиваемых обеспечительных мер не парализует финансово-хозяйственную деятельность общества. Так, на 09.03.2009 назначено проведение внеочередного, а не годового, общего собрания акционеров, поэтому полномочия членов совета директоров общества, избранного на внеочередном общем собрании акционеров общества 28.06.2008, в соответствии с пунктом 1 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах», не прекратятся до следующего годового общего собрания акционеров. Решением совета директоров общества от 02.02.2009 исполняющим обязанности генерального директора общества избран Герандоков М.Х.
Таким образом, учитывая, что в обществе наличествует корпоративный спор и принятие обеспечительных мер позволит сохранить существующий баланс интересов сторон до принятия решения по существу спора, ходатайство истца о принятии обеспечительных мер следует удовлетворить.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 90-93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
О П Р Е Д Е Л И Л:
Ходатайство акционера и члена совета директоров открытого акционерного общества «Роспечать Кабардино-Балкарии» Коковой Г.М. о принятии обеспечительных мер удовлетворить.
Запретить внеочередному общему собранию акционеров открытого акционерного общества «Роспечать Кабардино-Балкарии» 09.03.2009 голосовать по вопросам об избрании генерального директора открытого акционерного общества «Роспечать Кабардино-Балкарии», избрании членов совета директоров открытого акционерного общества «Роспечать Кабардино-Балкарии».
Определение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.
Судья Ф.А.Цыраева
