Дата принятия: 02 июня 2008г.
Номер документа: А20-281/2008
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г.Нальчик Дело № А20-281/2008
«2» июня 2008 г.
Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в составе судьи Ф.А.Цыраевой,
при ведении протокола судебного заседания судьей Ф.А.Цыраевой,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Чеченова Мухамеда Шарихметовича и общества с ограниченной ответственностью «Сады Нальчик»
к Лазебникову Александру Яковлевичу и Буранову Барасби Мухамедовичу, Инспекции федеральной налоговой службы России по г. Нальчику
о признании недействительными договоров от 16.05.2007 об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сады Нальчик»; учредительного договора общества от 16.05.2007; пунктов 1.3., 2.1, 5.2, 9.1-9.7 устава общества; свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр от 23.05.2007 № № 2070721019752, 2070721019763
при участии в заседании :
от истца – не явились
от ответчиков – не явились
У с т а н о в и л :
Чеченов Мухамед Шарихметович и общество с ограниченной ответственностью «Сады Нальчик» (далее – общество) обратились в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Лазебникову Александру Яковлевичу и Буранову Барасби Мухамедовичу ( с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными договора от 16.05.2007, заключенного между Чеченовым М.Ш. и Лазебниковым А.Я. об уступке 25% доли в уставном капитале общества; договора от 16.05.2007, заключенного между Чеченовым М.Ш. и Бурановым Б.М. об уступке 25% доли в уставном капитале общества; учредительного договора общества от 16.05.2007; пунктов 1.3., 2.1, 5.2, 9.1-9.7 устава общества; свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр, связанный с изменениями вносимыми в учредительные документы общества от 23.05.07 № 2070721019752 и не связанной с изменениями вносимыми в учредительные документы от 23.05.2007 № 2070721019763.
Определением арбитражного суда от 18.03.2008 к участию в деле в качестве другого ответчика привлечена Инспекция федеральной налоговой службы России по г. Нальчику.
Стороны надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явились, поэтому дело рассматривается без их участия. Определение суда, направленное Лазебникову А.Я. по его домашнему адресу, указанному в заключенном с истцом договоре от 16.05.2007 № 2 (л.д.58), не вручено, вернулось с отметкой отделения связи «истек срок хранения». В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Лазебников А.Я. также считается надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела.
Рассмотрев исковые требования установлено следующее: 25.11.2005 произведена государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью «Сады Нальчик» (л.д.32). Согласно устава единственным учредителем общества являлся Чеченов Мухамед Шарихметович. Уставный капитал общества на момент регистрации составлял 12 961 рублей (л.д.13-30).
16.05.2007 Чеченов Мухамед Шарихметович заключил два договора за №№ 2 и 3, в том числе с Лазебниковым Александром Яковлевичем об уступке 25% доли в уставном капитале общества и с Бурановым Барасби Мухамедовичем об уступке ему также 25% доли в ставном капитале общества (л.д. 58-59).
16.05.2007 между Чеченовым М.Х., Лазебниковым А.Я. и Бурановым Б.М. заключен учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью «Сады Нальчик» с уставным капиталом 12 961 рублей (л.д.34-39). Согласно пункту 5.2 учредительного договора доля Чеченова М.Х. составляет 50% от уставного капитала общества, т.е. 6480 рублей 50 копейки; доля Лазебникова А.Я. и Буранова Б.М. – по 25% от уставного капитала общества, т.е. по 3240 рублей 25 копейки. Пунктом 5.4. устава предусмотрена обязанность участников общества внести 100% доли в уставный капитал в момент регистрации общества путем передачи имущества в уставный капитал общества.
16.05.2007 на общем собрании участников общества утвержден устав общества в новой редакции (л.д.40-57).
23.05.2007 за государственным регистрационным номером № 2070721019752 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества (л.д.88). 23.05.2007 за государственным регистрационным номером 2070721019763 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическим лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (л.д.89).
Ссылаясь на то, что Лазебников А.Я. и Буранов Б.М. не произвели оплату доли в уставный капитал общества, Чеченов М.Ш. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Согласно пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, либо третьим лицам в том числе по безвозмездной сделке. Пункт 5.5. устава общества от 22.11.2005 корреспондирует указанной норме Федерального закона.
Таким образом, договоры от 16.05.2007 №№ 2 и 3 не могут быть признаны недействительными по основаниям, указанным истцом – неоплаты ответчиками уступленной им доли в уставном капитале общества.
Отсутствие возможности произвести встречное предоставление в порядке, предусмотренном договором, может служить основанием для обращения с иском о расторжении договоров в связи с существенным изменением обстоятельств (статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации) и в дальнейшем для обращением в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества.
Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной указанным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченным ими лицами. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку каких-либо нарушений предусмотренных законом требований к форме сделок такого рода в договорах от 16.05.2007 не уставлено, то при указанных обстоятельствах, арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными договоров от 16.05.2007 №№ 2 и 3 истцу следует отказать.
Ссылка истца в ходатайстве об изменении исковых требований (л.д. 78) на пункт 4 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, как на основание для признание недействительной (ничтожной) оспариваемых договоров, арбитражным судом отклоняется как основанная на неправильном толковании норм материального права.
Согласно пункту 4 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 3 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной оплаты лишь в той части, в которой она оплачена.
Таким образом, из содержания указанной нормы Кодекса следует, что полная оплата доли в уставном капитале до ее уступки является обязательной для участника общества, который уступает долю, а не для того, кто ее приобретает.
Между тем, как следует из представленных в дело материалов и искового заявления, Чеченовым М.Ш. доля в уставном капитале общества оплачена полностью путем внесения следующего имущества: процессора «Pentium» стоимостью 6334 руб. и монитора «LG» стоимостью 6627 руб. (л.д. 33). Следовательно, оплатив долю в уставном капитале общества, истец вправе был уступить часть доли третьим лицам.
В удовлетворении исковых требований в части признания недействительными учредительного договора общества от 16.05.2007 истцу также следует отказать, поскольку несоответствия данных документов при их заключении требованиям гражданского законодательства не имеется. Как следует из материалов дела, учредительный договор от 16.05.2007 подписан на основании заключенных договоров уступки доли и в соответствии с решением общего собрания участников общества от 16.05.2007. Соответствующие изменения были внесены в учредительные документы общества и зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Нальчику. Неуплата ответчиками денег при приобретении долей в уставном капитале общества не имеет отношения к признанию учредительного договора от 16.05.2007 ничтожной сделкой, поскольку он касается вопросов исполнения условий договоров уступки доли.
При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания и для признания недействительными пунктов 1.3., 2.1, 5.2, 9.1-9.7, свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр, связанный с изменениями вносимыми в учредительные документы общества от 23.05.07 № 2070721019752 и не связанной с изменениями вносимыми в учредительные документы от 23.05.2007 № 2070721019763, поэтому в этой части иска истцу также следует отказать.
Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует возложить на истца, уплатившего ее при подаче иска.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
В иске истцу о т к а з а т ь .
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Ф.А.Цыраева
