Дата принятия: 30 апреля 2009г.
Номер документа: А20-2682/2008
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Нальчик
«30» апреля 2009 г.
Дело №А20-2682/2008
Резолютивная часть объявлена 23.04.2009г.
Полный текст изготовлен30.04.2009г.
Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики
в составе:
судьиХ.Н. Шогенова,
при ведении протокола судебного заседания судье Х.Н. Шогеновым,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску по иску Администрации г.о. Прохладный
к открытому акционерному обществу "Энерго-сбытовая компания", УМП «Городские электрические сети», г. Прохладный
третье лицо: УФРС РФ по КБР
о признании сделки недействительной,
при участии в предварительном судебном заседании представителей
от истца: Алекперова А.К. – по доверенности №1921/10 от 08.10.2008г.
от ОАО «Энерго – сбытовая компания»: Каганович Д.А. – по доверенности б/н, от 09.04.2009г.
от УМП «Городские электрические сети»: Надгериева В.П. – руководителя
от УФРС: Шокаровой Б.М. – по доверенности б/н, б/д, Хахова А.З.- по доверенности №4/01-32 от 16.01.2009г.
У С Т А Н О В И Л:
Администрация городского округа Прохладный, г. Прохладный с учетом дополнений от 06.03.2009г. обратилась в Арбитражный суд КБР с иском к открытому акционерному обществу «Энерго-сбытовая компания», г. Прохладный и просила признать недействительным договор купли-продажи от 20.06.2006г. нежилого административного здания с пристройкой (литеры А и а), здания гаражей (литеры Г-1, Г-2, Г-3), ворота (литера 1), забора (литера 2), расположенные в г. Прохладном по ул. Гагарина, 14; применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ответчика возвратить истцу полученное по договору купли-продажи от 20.06.2006г.
В обоснование своих требований истец ссылается на то обстоятельство, что сделка была заключена в условиях тяжелых финансовых обстоятельств и на невыгодных для себя условий; денежные средства по договору купли-продажи им не перечислены, а произведен взаимозачет; отчуждение спорного недвижимого имущества приводит к невозможности осуществления уставной деятельности, в связи с чем, в силу пункта 3 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» данная сделка является ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда КБР от 17.03.2009г. к участию в деле, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Кабардино-Балкарской Республике.
Определением Арбитражного суда КБР от 03.04.2009г., по ходатайству истца, к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено УМП «Городские электрические сети».
Открытое акционерное общество «Энерго-сбытовая компания» требования истца не признало и просит отказать в удовлетворении исковых требований, пологая их необоснованными.
В обоснование своих возражений общество ссылается на то обстоятельство, что истец не является стороной в сделке; стоимость спорного имущества определена сторонами в размере 3 970 985 руб., что более чем в два раза превышает его рыночную стоимость по акту оценки; не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что отчуждение спорного имущества лишает предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятия; пропущен годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса российской Федерации.
Представитель УМП «Городские электрические сети» поддержал требования истца.
Представитель УФРС РФ по КБР просил отказать в удовлетворении исковых требований, полагая их необоснованными.
Рассмотрев материалы дела и выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил.
19.12.2005г. УМП «Городские электрические сети» обратилось к главе Администрации города Прохладного с письмом №405 о даче разрешения на отчуждение находящихся у них на праве хозяйственного ведения административного здания и гаражей (литеры Г1, Г2, Г3). Заявление было мотивировано тем, что указанное имущество не входит в перечень объектов электросетевого хозяйства МУП «Городские электрические сети», непосредственно участвующих в оказании услуг и их отчуждение не лишает его возможности осуществлять деятельность, цель, предметы и виды которой определены уставом предприятия (том 1 , л.д. 118).
Решением Прохладненского городского Совета местного самоуправления №33/8 от 21.12.2005г. разрешена продажа следующего муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении УМП «Городские электрические сети»:
Здание административное, расположенное по адресу: г. Прохладный ул. Гагарина 14, литер Аа, общей площадью 476,9 м2 , балансовой стоимостью по состоянию на 01. 11. 2005 года 1.143.283,00 (один миллион сто сорок три тысячи двести восемьдесят три) рубля, остаточной стоимостью- 567. 526,00 (пятьсот шестьдесят семь тысяч пятьсот двадцать шесть) рублей; Гараж, расположенный по адресу: г. Прохладный ул. Гагарина 14, литер ГЗ, общей площадью 50,4 м2 , балансовой стоимостью по состоянию на 01. 11. 2005 года 20.560,00 (двадцать тысяч пятьсот шестьдесят) рублей, остаточной стоимостью 10.206,00 (десять тысяч двести шесть) рублей; Гараж, расположенный по адресу: г. Прохладный ул. Гагарина 14, литер Г2, общей площадью 96,0 м2 , балансовой стоимостью по состоянию на 01.11.2005 года 39.161,00 (тридцать девять тысяч сто шестьдесят один) рубль, остаточной стоимостью 19.439,00 (девятнадцать тысяч четыреста тридцать девять) рублей; Гараж, расположенный по адресу: г. Прохладный ул. Гагарина 14, литер Г1, общей площадью 8,2 м2 , балансовой стоимостью по состоянию на 01, 11. 2005 года 3.345,00 (три тысячи триста сорок пять) рублей, остаточной стоимостью 1.660,00 (одна тысяча шестьсот шестьдесят) рублей.
20.06.2006г. между УМП «Городские электрические сети» и ОАО «Энерго-сбытовая компания» заключен договор купли-продажи административного здания с пристройкой (Литера А, Литера а), здания гаражей (Литеры Г1, Г2, Г3), ворота (Литер I), забор (Литер II). Стоимость отчужденного имущества определена сторонами в размере 3 970 985 руб. 58 коп.
По акту приема- передачи от 20.06.2006г. имущество передано покупателю, переход права собственности в установленном законом порядке зарегистрирован.
Вместе с тем, согласно отчету №192/05 от 26.12.2005г., рыночная стоимость указанного имущества составляет 1 805 000 руб.
Данное обстоятельство опровергает доводы истца о том, что сделка совершена на невыгодных для него условиях.
Согласно Уставу УМП «Городские электрические сети» предприятию на праве хозяйственного ведения передается движимое и недвижимое имущество.
Согласно пункту 3.1. Устава право хозяйственного ведения в отношении имущества закрепленного Учредителем за Предприятием возникает с момента передачи имущества Учредителем (Том 2 л.д. 9).
В соответствии со ст. 215 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в муниципальной собственности, закрепляется за муниципальными учреждениями во владение, пользование и распоряжение согласно со статьями 294, 296 Гражданского кодекса Российской Федерации. Статья 299 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет собственнику имущества наделить унитарное предприятие имуществом на праве хозяйственного ведения.
В соответствии со статьей 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.
При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.
Согласно статье 1 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" N 178-ФЗ от 21.12.2001 под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.
Пунктом 3 статьи 215 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что имущество, находящееся в муниципальной собственности, закрепляется за муниципальными предприятиями во владение, пользование и распоряжение в соответствии со статьей 294 Гражданского кодекса Российской Федерации, а имущество, не закрепленное за муниципальными предприятиями и учреждениями, составляют казну муниципального образования.
В силу подпункта 9 пункта 2 статьи 3 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" действие настоящего Федерального закона не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении государственными и муниципальными унитарными предприятиями имущества,
закрепленного за ними в хозяйственном ведении.
В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации при разрешении споров судам необходимо учитывать, что правомочия унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения по владению, пользованию и распоряжению государственным (муниципальным) имуществом, находящимся у него в хозяйственном ведении, определены статьями 294, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 294 Гражданского кодекса Российской Федерации государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.
Пунктом 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество без согласия
собственника.
Таким образом, правомочия муниципального унитарного предприятия по распоряжению муниципальным имуществом, закрепленным за муниципальным предприятием на праве хозяйственного ведения, ограничены лишь необходимостью получения согласия собственника на отчуждение такого имущества.
Как следует из материалов дела, МУП «Городские электрические сети» Постановлениями Главы Администрации г. Прохладного №335 от 28.04.2004г. и №373 от 17.05.2004г. передано в хозяйственное ведение муниципальное имущество балансовой стоимостью 61 057 588 руб.
Имущество передано предприятию по акту приема-передачи от 30.04.2004г.
06.05.04. между Администрацией города Прохладного и МУП «Городские электрические сети» заключен договор о закреплении муниципального имущества за предприятием на праве хозяйственного ведения.
Согласно приложению к уточнению №1 указанного договора под инвентарным номером 1033 «здание базы» указано административное здание (Литера А-а), под инвентарным номером 1034 «Здание гаража» указаны здания гаражей – Литеры Г1, Г2, Г3.
Согласно предоставленной суду выписке №663/8 от 27.04.2006г. спорное имущество числилось в реестре муниципального имущества г. Прохладного за номерами 685, 623.
Как видно из представленных суду регистрационных дел, право хозяйственного ведения на спорное имущество зарегистрировано за МУП «Городские электрические сети» в установленном законе порядке.
Собственник муниципального имущества дал согласие на заключение договора купли-продажи спорного недвижимого имущества.
Рыночная стоимость определена независимым оценщиком. Следовательно, нарушений норм права при заключении договора купли-продажи не допущено.
В силу части 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав" в случаях, когда действия предприятия по отчуждению другим лицам имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от того, совершены ли они с согласия собственника или самостоятельно предприятием. Таким образом, независимо от того, кем совершены сделки, приводящие к невозможности осуществления уставной деятельности предприятия (собственником либо предприятием), они признаются ничтожными. Данная норма закона направлена на защиту интересов не только кредиторов и собственника имущества, но и самого предприятия, которое должно иметь возможность осуществлять гражданские права, соответствующие предмету, и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (статья 3 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях).
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что само по себе отчуждение спорного имущества лишило УМП «Городские электрические сети» возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определена его уставом.
Более того, из справки УМП «Городские электрические сети» №89 от 12.03.2009г. следует, что на момент отчуждения спорного имущества в административном здании находились кабинеты и сотрудников; согласно справки №90 от 12.03.2009г. предприятие работало и работает в настоящее время в прежнем режиме, продажа административного здания в деятельности предприятия препятствий не создала; согласно справки№96 от 16.03.2009г. чистая прибыль предприятия после уплаты других платежей составила: в 2006г.- 160 000 руб., в 2007г. – 4 322 000 руб., за 9 месяцев 2008г. – 2 905 000 руб. (том 1, л.д. 147-149).
Как следует из бухгалтерской справки №42 от 19.01.2009г. в счет уменьшения задолженности Администрации г. Прохладного за электроэнергию на основании письма Администрации г. Прохладного №1676/8 от 27.12.2005г. проведены зачеты муниципальным учреждением на сумму 1 000 000 руб., а также произведены зачеты в уменьшение задолженности за электроэнергию по исполнительным, выданным на основании решений Арбитражного суда КБР по делам №А20-9839/2005, А20-9840/2005, А20-9838/2005, №А20-9837/2005 на сумму 2 970 985 руб. 50 коп. Всего проведены зачеты на сумму 3 970 989 руб. 50 коп., что соответствует стоимости спорного имущества по договору купли-продажи от 20.06.2006г. (том 2, л.д. 17-21, 119).
Таким образом, учитывая, что не представлены доказательства ничтожности сделки, суд считает требования истца необоснованными и неподлежащими удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 116, 168, 215, 294, 295, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении иска истцу отказать. Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.
Судья Х.Н. Шогенов
