Решение от 30 января 2009 года №А20-2116/2008

 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. НальчикДело №А20-2116/2008
 
    30 января 2009 года
 
Резолютивная часть решения объявлена «28» января 2009 года
 
Полный текст решения изготовлен  «30» января 2009 года
 
Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики
 
    в составе судьи А.Б. Бечелова,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абреговой З.Б.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Даурбекова Магомеда Алихановича, Хаткутова Татарии Хазетовича, Жемухова Абубекира Мухамедовича, Желитежева Умарбека Алисаговича, Батырова Басарби Бачировича, Елокова Заурбека Амирбековича, Бжихатлова Анатолия Заурбековича, Буговой Любови Ачимовны, Карданова Александра Челеметовича, Камбачокова Натби Хазретовича
 
    к  открытому акционерному обществу "Нальчикская межрайсельхозтехника", г. Нальчик
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "Каббалктехкомплект", г. Нальчик
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Кристалл-Эльбрус», г. Нальчик
 
    к СГУ «Фонд государственного имущества КБР»,  г. Нальчик
 
    третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы Российской Федерации по Кабардино-Балкарской Республике, г. Нальчик
 
    о признании недействительными сделок,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    истцов Даурбекова М.А., Бжихатлова А.З., (акционеров);
 
    от Хаткутова Т.Х.: не явились, извещены 29.12.08 (уведомление №97576 в деле);
 
    от Карданова А.Ч.: не явились, извещены 29.12.08 (уведомление №97570 в деле);
 
    от Елокова З.А.: не явились (конверт вернулся);
 
    от Буговой Л.А.: не явились (конверт вернулся);
 
    от Камбачокова Н.Х.: не явились, извещены 31.12.08 (уведомление №97575 в деле);
 
    от Жемухова А.М.: не явились (конверт вернулся);
 
    от Батырова Б.Б.: не явились (конверт вернулся);
 
    от Желитежева У.А.: не явились (конверт вернулся);
 
    от ОАО «Нальчикская межрайсельхозтехника»: не явились (конверт вернулся);
 
    от конкурсного управляющего ОАО «НМРСХТ» Думанова Б.Т.: не явились, извещены 31.12.08 (уведомление №97589 в деле);
 
    от ООО «КаббалкТехКомплект»: Дороховой В.Г. (доверенность №8 от 23.03.07);
 
    от ООО «Фирма Кристалл-Эльбрус»: Мамиевой М.Х. (доверенность от 25.03.08);
 
    от СГУ «ФГИ КБР»: Байсиевой М.К. (доверенность №1-14/39 от 19.01.09);
 
    от УФРС РФ по КБР: Бифовой З.К. (доверенность №72/0132 от 18.11.08);
 
    руководствуясь часть 5 статьи 150, статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Акционеры открытого акционерного общества «Нальчикская межрайсельхозтехника» - Даурбеков Магомед Алиханович, Батыров Басарби Бачирович, Елоков Заурбек Амирбекович, Бжихатлов Анатолий Заурбекович, Бугова Любовь Ачимовна, Карданов Александр Челеметович, Камбачоков Натби Хазретович, Хаткутов Татарий Хазетович, Жемухов Абубекир Мухамедович, Желитежев Умарбек Алисагович (далее - акционеры) обратились в Арбитражный суд КБР с заявлением  к открытому акционерному обществ "Нальчикская межрайсельхозтехника" (далее – ОАО «НМРСХТ»), обществу с ограниченной ответственностью "КаббалкТехКомплект" (далее – ООО «КТК»), ООО «Фирма» Кристалл-Эльбрус» и к специализированному государственному учреждению «Фонд государственного имущества КБР» (далее – СГУ «ФГИ КБР») о признании недействительными договора купли-продажи от 03.04.07 и акта приема-передачи имущества, договора купли-продажи от 28.09.07 и акта приема-передачи имущества, договора №356 от 05.09.07 и передаточного акта от 13.09.07 к договору купли-продажи имущества.
 
    Исковое заявление мотивировано тем, что сделка, заключенная 03.04.07 между ОАО «НПРСХТ» и ООО «КТК», подписана со стороны ОАО «НМРСХТ» неуполномоченным лицом – директором Мирзоевым А.Р., который был снят с этой должности на общем собрании акционеров
 
    Уведомления, направленные истцам - акционерам Желитежеву У.А., Батырову Б.Б., Жемухову А.М., Елокову З.А., Буговой Л.А. и ОАО «НМРСХТ» ко дню слушания вернулись без вручения.
 
    Акционеры Камбачоков Н.Х., Хаткутов Т.Х., Карданов А.Ч., уведомленные должным образом, в судебное заседание не явились.
 
    Вместе с тем, указанные стороны считаются уведомленными в порядке пунктом 3 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие вышеуказанных сторон.
 
    Истцы в предварительном судебном заседании поддержали заявленные требования в полном объеме. Указали, что оспариваемые сделки подписаны неуполномоченным лицом, что влечет ничтожность данных сделок.
 
    Представители ООО «КТК», ООО «Фирма Кристалл-Эльбрус», СГУ «ФГИ КБР» и УФРС РФ по КБР иск не признали, просили в его удовлетворении отказать на том основании, что ОАО «Нальчикская межрайсельхозтехника» ликвидировано, о чем внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц, и в его отношении производство по делу следует прекратить, остальные оспариваемые сделки заключены в полном соответствии с действующим законодательством.
 
    Изучив материалы дела, суд установил следующее.
 
    03 апреля 2007 года между ОАО «НМРСХТ» и ООО «КТК» заключен договор купли-продажи, согласно которому от ОАО «НМРСХТ» в собственность ООО «КТК» переходит административно-бытовое здание (Литер А, инвентарный №16880), здание технического назначения - компрессорная (Литер Б, инвентарный №16880), здание склада ж/б (литер Г, инвентарный №16880), здание склада строительных материалов (Литер Г1, инвентарный №16880), здание технического назначения – автовесовая (Литер Г2, инвентарный №16880), здание технического назначения – ж/д весовая (Литер Г3, инвентарный №16880), здание технического назначения – электротрансформаторная (Литер Г4, инвентарный №16880 «А»), здание склада ц/м (Литер Г5, инвентарный №16880 «А»), склад-навес ф/б (Литер Г6, инвентарный №16880 «А»), здание склада ц/м (Литер Г7, инвентарный №16880 «А»), кран ККС-10 1981 г.в., кран-КБ 1978 г.в., весы автомобильные, весы жд (далее – имущество), общей стоимостью 3 270 000 рублей. Данное имущество было передано покупателю согласно акту приема-передачи от 03.04.07.
 
    Переход права собственности на часть имущества, являющегося недвижимым, был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним согласно свидетельствам от 25.09.07 серии 07 АД №№072157, 072162, 072161,  072160, 072159, 072158.
 
    Согласно распоряжению от 07.08.07 №632 по заявлению ОАО «НМРСХТ» и ООО «КТК» земельные участки площадью 11 420 м2 и 30 790 м2, находящиеся под приобретенным ООО «КТК» по договору от 03.04.07 недвижимым имуществом, Министерство по управлению государственным имуществом и земельными ресурсами КБР решило изъять  у ОАО «НМРСХТ» и предоставить ООО «КТК». Во исполнение данного распоряжения между СГУ «ФГИ КБР» и ООО «КТК» был заключен договор купли-продажи №356 от 05.09.07 указанного земельного участка с кадастровым номером 07:09:01 01 013:0025, расположенного в г. Нальчике, по 2-му Промышленному проезду, 2-а (далее - земельный участок), о чем был составлен передаточный акт от 13.09.07.
 
    28 сентября 2007 года ООО «КТК» и ООО «Фирма «Кристалл-Эльбрус» заключили договор купли-продажи, согласно которому новым собственником спорного имущества и земельного участка стало ООО «Фирма «Кристалл-Эльбрус». Переход права собственности был оформлен согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 20.11.07 серии 07 АД №№074980, 074984, 074983, 074981, 07482, 074979, 074985.
 
    Считая, что первоначальный договор купли-продажи основных средств ОАО «НМРСХТ» заключен и подписан неуполномоченным лицом Мирзоевым А.Р., без уведомления акционеров общества, а это влечет ничтожность последующих сделок по продаже имущества, акционеры ОАО «НМРСХТ» обратились в суд с иском о признании данных сделок недействительными (ничтожными).
 
    Исследовав представленные доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что производство по делу в части требований, заявленных к ОАО «НМРСХТ», подлежит прекращению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.07.08 в отношении ОАО «НМРСХТ» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А20-1814/2008, а решением от 21.08.08 по этому же делу должник признан несостоятельным (банкротом) и в его отношении введено конкурсное производство.
 
    Согласно штампу входящей корреспонденции суда, исковое заявление было подано в Арбитражный суд КБР 11.09.08. Таким образом, на момент обращения акционеров с исковыми требованиями, ОАО «НМРСХТ» находилось в стадии ликвидации в судебном порядке.
 
    Вместе с тем, определением суда по делу №А20-1814/2008 от 26.12.08 в отношении ОАО «НМРСХТ» завершено конкурсное производство, в Единый государственный реестр юридических лиц на основании судебного акта внесена запись о ликвидации ОАО «НМРСХТ», что подтверждается свидетельством серии 07 №00158433 от 30.12.08.
 
    В силу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
 
    Учитывая, что ОАО «НМРСХТ», являющееся стороной по настоящему спору, ликвидировано, производство по делу в части заявленных к нему требований, а именно в части признания недействительными сделки от 03.04.07 и акта приема-передачи от 03.04.07, подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Кроме того, судом дана оценка доводам истцов о ничтожности договора купли-продажи от 03.04.07. Материалами дела подтверждается и истцами документально не опровергнут тот факт, что на момент заключения указанной сделки – 03.04.07 - Мирзоев А.Р. не являлся директором ОАО «НМРСХТ». Согласно выписке из протокола годового общего собрания акционеров ОАО «НМРСХТ» от 30.05.03 Мирзоев А.Р. был избран директором общества сроком на пять лет. Из представленной по запросу суда от 17.10.08 выписки из ЕГРЮЛ от 14.11.08 в отношении ОАО «НМРСХТ» следует, что директором общества 03.04.07 был также Мирзоев А.Р.
 
    В действительности, истцами представлен протокол от 14.04.06 внеочередного собрания акционеров «ОАО «НМРСХТ». Как следует из его содержания, акционеры общества голосованием решили досрочно прекратить полномочия директора Мирзоева А.Р. и избрали нового – Докшукина Х.Н. В то же время в материалах дела имеется протокол годового общего собрания акционеров от 28.06.06. В нем указывается, что генеральным директором ОАО «НМРСХТ» является Мирзоев А.Р.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для внесения в реестр, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. При отсутствии оснований, предусмотренных законом для отказа во внесении соответствующей записи в реестр, изменения сведений о юридическом лице регистрируются и с этого момента содержатся в реестре.
 
    В выписке из ЕГРЮЛ от 14.11.08 в отношении ОАО «НМРСХТ» не содержится сведений о назначении нового директора общества Докушкина Х.Н., и на момент совершения сделки от 03.04.07 значится директор Мирзоев А.Р.
 
    Таким образом, поскольку изменение сведений об ОАО «НМРСХТ» в отношении избрания нового директора общества не были зарегистрированы в установленном законом порядке, довод истцов о том, что договор купли-продажи от 03.04.07 между ОАО «МРСХТ» и ООО «КТК» был подписан неуполномоченным лицом при отсутствии у Мирзоева А.Р. статуса директора общества, признается судом несостоятельным.
 
    Истцами также заявлено о признании недействительными следующих сделок по отчуждению принадлежавшего ОАО «НМРСХТ» имущества: договора купли-продажи, заключенного между ООО «КТК» и ООО «Фирма «Кристалл-Эльбрус» от 28.09.07 (с актом приема-передачи от 28.09.07), договора купли-продажи земельного участка №356 от 05.09.07 (с актом приема-передачи от 13.09.07), заключенного между СГУ «ФГИ КБР» и ООО «КТК», а также свидетельств о государственной регистрации перехода права собственности на данное имущество от 25.09.07 и от 20.11.07.
 
    Суд не находит оснований для удовлетворения указанных требований ввиду следующего.
 
    В качестве оснований для признания договора купли-продажи, заключенного между ООО «КТК» и ООО «Фирма «Кристалл-Эльбрус» от 28.09.07 (с актом приема-передачи от 28.09.07), договор купли-продажи земельного участка №356 от 05.09.07 (с актом приема-передачи от 13.09.07), истцами как в исковом заявлении, так и судебных заседаниях, указывалось, что данные договоры ничтожны в силу ничтожности первоначальной сделки: договора купли-продажи имущества от 03.04.07, заключенного между ОАО «НМРСХТ» и ООО «КТК».
 
    В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожной сделки. В силу пункта 2 статьи 166 Кодекса требование о признании сделки ничтожной может быть предъявлено заинтересованными лицами. В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением, направленным на восстановлении его нарушенных прав и интересов. Таким образом, истцы должны доказать не только ничтожность сделки, но и нарушение сделкой их прав и законных интересов и возможность восстановления этих прав посредством предъявленного иска.
 
    Акционеры ликвидированного ОАО «НМРСХТ» не являются сторонами сделок, заключенным между СГУ «ФГИ КБР», ООО «Фирма «Кристалл-Эльбрус» и ООО «КТК»,  соответственно не вправе оспаривать их действительность.
 
    Поскольку производство по делу  в части признания сделки по отчуждению имущества ОАО «НМСРХТ» от 03.04.07, прекращено, то ее законность также не может служить основанием и рассматриваться судом в качестве доказательства, свидетельствующего о ничтожности последующих сделок, которые оспаривают истцы. Учитывая это, а также принимая во внимание, что истцы не являются сторонами сделок, которые оспаривают, у суда отсутствуют основания для признании их недействительными (ничтожными).
 
    Кроме того, суд установил, что производство по делу в части требований о признании недействительными свидетельств о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество и земельный участок, подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
 
    В силу статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Зарегистрированное право может быть оспорено в судебном порядке. Оспаривание зарегистрированного права означает оспаривание тех оснований, по которым возникло конкретное право определенного лица. Право собственности на недвижимое имущество возникает по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, в том числе в силу различных сделок с недвижимым имуществом.
 
    Таким образом, зарегистрированное право может быть оспорено в судебном порядке, в том числе путем оспаривания правоустанавливающих документов, послуживших основанием для регистрации права.
 
    Учитывая изложенное, свидетельства о государственной регистрации права собственности являются лишь доказательством существования уже зарегистрированного права и не могут быть оспорены в судебном порядке, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что спор в этой части не подлежит рассмотрению арбитражным судом и подлежит прекращению на основании пункта 1 части статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Учитывая изложенные обстоятельства, в удовлетворении остальной части исковых требований акционеров ОАО «НМРСХТ» следует отказать.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При подаче искового заявления госпошлина была уплачена истцами в полном объеме.
 
    Руководствуясь пунктами 1, 5 статьи 150, статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
Производство по делу №А20-2116/2008 в части: признания договора купли-продажи от 03.04.07 и акта приема-передачи имущества от 03.04.07, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «КаббалкТехКомплект» и открытым акционерным обществом «Нальчикская межрайсельхозтехника»; признании недействительными свидетельств о государственной регистрации права от 25.09.07 серии 07 АД №№072157, 072162, 072161,  072160, 072159, 072158 прекратить, свидетельств о государственной регистрации права от 20.11.07 серии 07 АД №№074980, 074984, 074983, 074981, 07482, 074979, 074985 прекратить. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.
 
Судья                                                               А.Б. Бечелов