Дата принятия: 15 июня 2012г.
Номер документа: А19-9470/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
www.irkutsk.arbitr.ru
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Иркутск Дело № А19-9470/2012
«15» июня 2012г.
Резолютивная часть решения объявлена 07.06.2012г. Полный текст решения изготовлен 15.06.2012г.
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Сураевой О.П.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козловым А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр"
о признании недействительным решения регистрирующего органа – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2011г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов от 03.04.2012г.,
об обязании регистрирующего органа – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" и осуществить государственную регистрацию юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" в связи с его ликвидацией по решению общего собрания участников,
третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска.
при участии в судебном заседании:
от заявителя: до перерыва председателя ликвидационной комиссии Снегирева В.И., паспорт, после перерыва представителя по доверенности Муравьевой Е.А., паспорт,
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области: представителя по доверенности Жилина В.В., удостоверение,
от Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска: представителя по доверенности Газина Р.Б., удостоверение,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" (ОГРН 1047796519693, ИНН 7706543724, местонахождение: г. Иркутск, б. Гагарина, 40) обратилось в арбитражный суд с заявлением
о признании недействительным решения регистрирующего органа – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2011г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов от 03.04.2012г.,
об обязании регистрирующего органа – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" и осуществить государственную регистрацию юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" в связи с его ликвидацией по решению общего собрания участников.
В судебном заседании 31 мая 2012г. в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 07 июня 2012г.
Представитель Заявителя в судебном заседании заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении.
В обоснование заявленных требований Заявитель указал, что решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области от 03.04.2012г. ООО «Лизинговый центр» отказано в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов. Данный отказ вынесен на основании того, что, по мнению регистрирующего органа, в представленном ликвидационном балансе содержатся недостоверные сведения, а именно отсутствует указание на наличие задолженности перед бюджетом в сумме 78471 руб. 31 коп., в связи с чем, ликвидационный баланс считается не представленным.
Заявитель полагает данный отказ незаконным в связи с тем, что задолженность у Общества перед бюджетом отсутствует, так как на момент принятия решения о ликвидации Общества (18.01.2011) срок для принудительного взыскания задолженности, в отношении сумм, указанных в требовании № 32172 от 13.11.2007г. истек.
Представители налоговых органов в судебном заседании заявленные требования не признали по основаниям, изложенным в отзывах, указав, что оспариваемый отказ является законным и обоснованным, ссылаясь на наличие у заявителя задолженности по обязательным платежам.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.
В соответствии с ч.1 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с ч.2 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса РФ прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Как следует из материалов дела, 18.01.2011г. внеочередным общим собранием участников ООО «Лизинговый центр» (далее - Общество) принято решение о его добровольной ликвидации (протокол б/н от 18.01.2011).
Уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица и о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) были представлены в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области.
МИФНС России №17 по Иркутской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 09.02.2011 внесены записи о принятии решения о ликвидации юридического лица и о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.
Публикация о ликвидации Общества и приеме требований кредиторов была размещена в журнале «Вестник Государственной Регистрации» часть 1 №6 (313) от 16.02.2011/369.
Решением внеочередного общего собрания участников от 12.08.2011 (протокол б/н от 12.08.2011) был утвержден промежуточный ликвидационный баланс, и 28.10.2011 МИФНС России №17 по Иркутской области в ЕГРЮЛ была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Лизинговый центр» от 26.03.2012 утвержден ликвидационный баланс Общества.
27.03.2012 Общество обратилось в МИФНС России №17 по Иркутской области с
заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией,
представлены документы для государственной регистрации ликвидации юридического лица.
03.04.2012 МИФНС России №17 по Иркутской области принято «Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов», которым ООО «Лизинговый Центр» отказано в государственной регистрации прекращения деятельности общества по причине того, что в представленном ликвидационном балансе, по мнению регистрирующего органа, содержатся недостоверные сведения, а именно отсутствует указание на наличие задолженности перед бюджетом в сумме 78471,31 рубль. В связи с чем, ликвидационный баланс считается не представленным.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.
Порядок ликвидации юридического лица установлен правилами статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой ликвидационная комиссия помешает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Федеральным Законом № 129 - ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Указанный закон регулирует отношения, возникшие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации.
Согласно статье 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
- ликвидационный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
Статьей 9 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных названным Федеральным законом.
Из материалов дела усматривается, что обществом указанные документы представлены в регистрирующий орган, что подтверждается распиской в получении документов, представленных для государственной регистрации при ликвидации юридического лица.
Основания отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона N 129-ФЗ, согласно которой в редакции, действовавшей в спорный период, отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.
В отзыве налоговый орган в обоснование отказа ссылается на то, что сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе, являются недостоверными и поэтому ликвидационный баланс считается непредставленным, так как в период осуществления ликвидационных процедур у общества имелась непогашенная задолженность. ИФНС по Правобережному округу г.Иркутска является кредитором ООО «Лизинговый Центр» на основании требования об уплате налога, сбора, пени и штрафа №32172 от 13.11.07г.
Суд отклоняет указанные доводы инспекции по следующим основаниям.
В силу пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных этим Федеральным законом.
То есть законодатель прямо установил, что регистрирующий орган, по общему правилу, не вправе проводить проверку достоверности сведений, содержащихся в представленных при государственной регистрации юридического лица документах, в том числе и в связи с его ликвидацией, поэтому данные, содержащиеся в промежуточном и ликвидационном балансах, а также сведения об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности не могут проверяться регистрирующим органом на стадии государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу отсутствия таких полномочий. Иными словами, Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 23) и отсутствием полномочий регистрирующего органа по проведению проверки достоверности и соответствия законодательству Российской Федерации сведений, указанных в документах, представленных при государственной регистрации (пункт 4.1 статьи 9).
Достоверность представляемых для регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлена ответственность за представление недостоверных сведений. В частности, частью 3 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность за представление недостоверных сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц в случаях, если такое представление предусмотрено законом, а частью 4 той же статьи - за представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния.
Кроме того, на основании статьи 49 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества (пункт 1). Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленном законодательством Российской Федерации (пункт 2).
Следовательно, регистрирующий орган вправе при наличии документально подтвержденных имущественных претензий предъявить в установленном законом порядке требования учредителю Общества.
Из сведений промежуточного баланса Общества следует, что налоговый орган не является кредитором Общества, поскольку никаких требований в установленный двухмесячный срок не предъявлял.
Таким образом, на момент составления промежуточного ликвидационного баланса Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" не было известно об обнаружении налоговым органом фактов, свидетельствующих о предусмотренных Налоговым кодексом Российской Федерации налоговых правонарушениях со стороны Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр".
Кроме того, доказательства наличия задолженности по обязательным платежам налоговыми органами суду не представлено, как пояснили в судебном заседании представители налоговых инспекций довод о наличии задолженности основан на данных лицевого счета заявителя.
Однако, лицевой счет не может являться доказательством наличия задолженности по налогам и другим обязательным платежам, поскольку является только способом внутреннего контроля.
При таких обстоятельствах суд делает вывод о том, что представленный Обществом ликвидационный баланс соответствует требованиям законодательства, поэтому у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Нормы Закона о регистрации не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию установленным нормативным актам.
Таким образом, в случае представления в регистрирующий орган всех необходимых документов, предусмотренных Законом о регистрации, и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 данного Закона, регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации прекращения деятельности ликвидируемого юридического лица.
Суд приходит к выводу о том, что Обществом представлены все документы, предусмотренные действующим законодательством о регистрации, а обязанность налогового органа по проверке достоверности сведений, указанных в ликвидационном или промежуточном балансах, законом не предусмотрена.
Поскольку представление в налоговый орган предусмотренных законом документов подтверждается материалами дела, у налогового органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица при внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.
С учетом вышеизложенного, требования Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" о признании недействительным решения регистрирующего органа – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2011г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов от 03.04.2012г. и обязании регистрирующего органа – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" путем осуществления государственной регистрации юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" в связи с его ликвидацией по решению общего собрания участников являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, так как налоговым оранном допущены нарушения требований Федерального закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", прав и законных интересов заявителя.
Руководствуясь статьями 167 – 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Заявленные требования удовлетворить.
Признать недействительным решение регистрирующего органа – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2011г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов от 03.04.2012г., как не соответствующее Федеральному закону № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".
Обязать Федеральную налоговую службы № 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" путем осуществления государственной регистрации юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" в связи с его ликвидацией по решению общего собрания участников.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья О.П. Сураева
