Дата принятия: 03 июля 2012г.
Номер документа: А19-8896/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
www.irkutsk.arbitr.ru
тел. 24-12-96, факс 24-15-99
Р Е Ш Е Н И Е
г. Иркутск Дело № А19-8896/2012
3 июля 2012 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03.07.2012 г.
Полный текст решения изготовлен 03.07.2012 г
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Д.А. Филатова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.А. Прокопчук, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ИФНС России по Правобережному округу г. Иркутска к Обществу с ограниченной ответственностью «Сантана» (ОГРН 1073808015313), Островской Татьяне Анатольевне о ликвидации юридического лица,
при участии в судебном заседании:
от заявителя – не явились,
от ответчика (Общество с ограниченной ответственностью «Сантана») – Шардина М. С. (по доверенности)
от ответчика (учредитель Островская Т.А.) – не явились,
установил:
ИФНС России по Правобережному округу г. Иркутска обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сантана» (ОГРН 1073808015313) о ликвидации юридического лица.
Заявитель не явился, уведомлен. Дело рассмотрено в отсутствие представителя заявителя.
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства, выслушав представителя заявителя, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Общество с ограниченной ответственностью «Сантана» зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН 1073808015313), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.02.2012 г.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Исходя из положений части 1 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, общество обязано уменьшить свой уставный капитал.
На основании части 3 статьи 20 названного Закона, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету (пункт 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.01.2003г. № 10н, ФКЦБ РФ № 03-6/пз от 29.01.2003г. (далее – Порядок оценки стоимости чистых активов).
Величина уставного капитала Общества согласно уставу составляет 10000 руб.
Согласно бухгалтерским балансам общества за 2008 – 2010 гг. стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала и имеет отрицательное значение. За 2010 г. у общества кредиторская задолженность перед пенсионным фондом.
Таким образом, прослеживается отрицательная динамика, что свидетельствует об убыточности организации.
Заявление об уменьшении уставного капитала и регистрации таких уменьшений в установленном порядке от общества не поступало.
В нарушение п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации общество не объявило об уменьшении своего уставного капитала и не зарегистрировало его уменьшение в установленном порядке.
Указанные обстоятельства свидетельствуют, по мнению инспекции, о грубом нарушении ответчиком гражданского законодательства, в связи с чем на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации Общество подлежит ликвидации.
В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Утверждая, что указанные нарушения являются неустранимыми, налоговая инспекция на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик требования не признал.
Ответчик представил в суд копию расчета РСВ-1за 1 квартал 2012 с отметкой о принятии, согласно которому (стр. 150 раздела 1) у общества отсутствует задолженность перед пенсионным фондом.
Ответчиком представлен в суд бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за полугодие 2012, согласно которому обществом увеличена стоимость чистых активов путем внесения денежных средств в кассу. Стоимость чистых активов на 01.07.2012 составила 10.015,43 руб., что больше уставного капитала.
Суд полагает, что в удовлетворении требований следует отказать.
Имеющиеся у ответчика нарушения - устранимы и ответчиком принимаются меры по улучшению своего финансового состояния с целью достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов и величиной уставного капитала.
Предметом иска по настоящему делу является требование о ликвидации общества, а основанием - неустранимые, по мнению налоговой инспекции, нарушения обществом действующего законодательства.
Статьей 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность ликвидации общества по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит перечень оснований ликвидации юридического лица, согласно которому юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен порядок уменьшения уставного капитала общества, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала. В этом случае общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
Принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, о чем указывает Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П, разъясняя, что при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.
Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду (с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий) принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает, что имеющиеся у ответчика нарушения являются устранимыми и ответчиком принимаются необходимые меры для улучшения своего финансового состояния с целью достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов и величиной уставного капитала.
Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
Решил:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья Д. А. Филатов
