Решение от 10 июля 2012 года №А19-8521/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
    г. Иркутск                                                                                                 Дело  № А19-8521/2012
 
 
    10.07.2012года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  04.07.2012года.
 
    Решение  в полном объеме изготовлено   10.07.2012года.
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе:
 
    судьи Ибрагимовой С.Ю.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чумариной И.Г. без использования аудиозаписи 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Чеботарева Владимира Павловича
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «ИркутскпечатьКНИГА» (г.Иркутск, ул.Карла Маркса, 28, ОГРН 1043801047564, ИНН 380801001),
 
    Обществу с ограниченной ответственностью «ТОП-КНИГА» (г.Новосибирск, ул.Карла Либкнехта, 125, ОГРН 1025401903152, ИНН 5405164630)
 
    о признании недействительным договора от 30.12.2005 № 9
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца: извещены, не явились;
 
    от ответчиков: извещены, не явились;
 
 
установил:
 
 
    Чеботарев Владимир Павлович (истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ИркутскпечатьКНИГА» (ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «ТОП-КНИГА» (ответчик 2) о признании недействительным договора от 30.12.2005 № 9, заключенного между ООО «ИркутскпечатьКНИГА» и ООО «ТОП-КНИГА».
 
    Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте заседания, не явился, своего представителя не направил.
 
    Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания, своих представителей не направили.
 
    Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ответчиков.
 
    Ответчик (ООО «ТОП-КНИГА») с иском не согласился, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.   
 
    Рассмотрев исковое заявление, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.
 
    Как усматривается из материалов дела, обращаясь с иском в суд, истец указал на то, что является участником ООО «ИркутскпечатьКНИГА», владеющий в настоящее время 12 % доли уставного капитала общества.
 
    30.12.2005 между ООО «ИркутскпечатьКНИГА» и ООО «ТОП-КНИГА» был заключен договор № 9, по которому ООО «ИркутскпечатьКНИГА» обязалось продавать принадлежащую ООО «ТОП-КНИГА» печатную продукцию, а также иные товары ассортимента ООО «ТОП-КНИГА» по ценам, указанным в накладных.
 
    02.04.2012 в адрес ООО «ИркутскпечатьКНИГА» поступило исковое заявление от ООО «ТОП-КНИГА» о взыскании с ООО «ИркутскпечатьКНИГА» 4 770 620 руб. 65 коп. задолженности по оспариваемому договору.
 
    Стоимость имущества ООО «ИркутскпечатьКНИГА» на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2005 составляет 2 215 000 руб. Сумма задолженности по оспариваемому договору, согласно названному выше исковому заявлению составляет 4 770 620 руб. 65 коп.
 
    Истец считая, что заключение оспариваемого договора связано с возможностью отчуждения имущества общества, стоимость которого составила более 100 % от балансовой стоимости имущества, определенной на основании бухгалтерской отчетности ООО «ИркутскпечатьКНИГА», является крупной сделкой, обратился в суд с требованием о признании недействительным договора от 30.12.2005 № 9, заключенного между ООО «ИркутскпечатьКНИГА» и ООО «ТОП-КНИГА».
 
    Возражая против заявленных требований, ответчик (ООО «ТОП-КНИГА») указал на то, что сделка была совершена  в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
 
    Суд рассмотрел довод ответчика о том, что спорная сделка была совершена  в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и находит его обоснованным исходя из следующего.
 
    Как следует из искового заявления, истец указывает на то, что совершенная сделка подходит под определение крупной сделки.
 
    Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под обычной хозяйственной деятельностью понимается реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.
 
    Определение обычной хозяйственной деятельности общества зависит от специфики сферы его деятельности, предусмотренной учредительными документами.
 
    Из представленного Устава Общества с ограниченной ответственностью «ИркутскпечатьКНИГА», действовавшего в 2005 году, видами деятельности общества являются:
 
    - реализация газетно-журнальной, книжной, канцелярской продукции, а также сопутствующих товаров;
 
    - производство и распространение продукции средств массовой информации, книжной продукции, связанной с образованием, наукой и культурой, продажа (доставка, раздача) периодических изданий, аудио- или видеозаписей программ, непериодических изданий, филателистической продукции, товаров народного потребления, трансляция телерадиопрограмм (вещание), демонстрация кино хроникальных программ;
 
    - редакционная, издательская и полиграфическая деятельность, в том числе печатание и размножение различных материалов, создание, тиражирование, показ, покупка и продажа аудио-, видео-, кино- продукции, полиграфической продукции.
 
    В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ИркутскпечатьКНИГА» по состоянию на 16.04.2012 общество занимается в том числе, следующими основными и дополнительными видами деятельности:
 
    - розничная торговля книгами, журналами, газетами, писчебумажными и канцелярскими товарами;
 
    - издательская деятельность;
 
    - полиграфическая деятельности и предоставление услуг в этой области;
 
    - копирование записанных носителей информации.
 
    Как следует из материалов дела, 30.12.2005 между ООО «ИркутскпечатьКНИГА» (комиссионер) и ООО «ТОП-КНИГА» (комитент) был заключен договор № 9, по условиям которого комиссионер принимает на себя обязанность по продаже, принадлежащей комитенту печатной продукции, а также иных товаров ассортимента комитента (товар) в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в накладных (фактурах) и актах приема-передачи к ним, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Комиссионер осуществляет продажу товара от своего имени в своей розничной сети. Передача товара по договору осуществляется партиями. Ассортимент, количество и цена товара в каждой партии указывается в накладных (фактурах) и актах приема-передачи к ним (пункт 1.2 договора).
 
    То есть предметом оспариваемого договора является продажа печатной продукции, иных товаров.
 
    Поскольку, совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности предполагает реализацию продукции, приобретение сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, выполнение работ, суд считает, что сделка была заключена обществом в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности, а продажа, принадлежащей ООО «ТОП-КНИГА» печатной продукции производилась для выполнения основного и дополнительного видов деятельности ООО «ИркутскпечатьКНИГА», перечисленных в Уставе общества. 
 
    Таким образом, материалами дела доказано, что договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности.
 
    Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
 
    Рассмотрев указанное заявление, суд считает необходимым применить срок исковой давности.
 
    В соответствии с частью 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
 
    В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
 
    Исходя из указанной нормы под правом истца, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.
 
    В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности три года.
 
    Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    В соответствии с частью1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Истец, являясь участником общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
 
    Следовательно, истец, надлежащим образом используя свое право участника общества на информацию, мог и должен был знать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признании ее недействительной.
 
    Истец свое право участника на информацию не использовал надлежащим образом, с иском обратился в суд в апреле 2012 года, то есть спустя шесть лет после заключения оспариваемой сделки.
 
    Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    С учетом изложенного, арбитражный суд, исследовав и оценив представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что в силу указанных норм закона исковые требования истца о признании недействительным договора от 30.12.2005 № 9, заключенного между ООО «ИркутскпечатьКНИГА» и ООО «ТОП-КНИГА», заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
 
 
решил:
 
 
    В иске отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца после его принятия.
 
 
 
    Судья:                                                                                                                   С.Ю.Ибрагимова