Дата принятия: 01 июня 2012г.
Номер документа: А19-8433/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
www.irkutsk.arbitr.ru
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Иркутск Дело №А19-8433/2012
«01» июня 2012г.
Резолютивная часть решения объявлена 01.06.2012г.
Решение в полном объеме изготовлено 01.06.2012г.
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Мусихиной Т.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яковлевой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Иркутской области (место нахождения: 665253, Иркутская область, г.Тулун, ул.Гидролизная, 2а)
к Обществу с ограниченной ответственностью «Ларч» (ОГРН 1063815013228, место нахождения: 665053, Иркутская область, Тайшетский район, г.Бирюсинск, ул.Островского, д.9), Захаричу Валерию Викторовичу, Лапшину Анатолию Константиновичу, Степановой Виктории Анатольевне, Уварову Юрию Борисовичу,
о ликвидации юридического лица,
при участии в судебном заседании представителей:
от заявителя: не явились,
от ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Ларч»: директор Захарич В.В. – паспорт, протокол общего собрания №1 от 09 июля 2011 г.,
ответчик Захарич В.В. – паспорт,
ответчики Лапшин А.К., Степанова В.А., Уваров Ю.Б.: не явились;
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Иркутской области (далее – налоговый орган, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ларч», Захаричу Валерию Викторовичу, Лапшину Анатолию Константиновичу, Степановой Виктории Анатольевне, Уварову Юрию Борисовичу о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Ларч» (далее – ООО «Ларч», Общество).
Заявитель, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке, установленном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание представителя не направил.
Ответчики Лапшин Анатолий Константинович, Степанова Виктория Анатольевна, Уваров Юрий Борисович, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке, установленном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание представителей не направили, известили о рассмотрении дела в их отсутствие, отзывы не представили.
В судебном заседании представитель Общества, ответчик Захарич В.В. заявленное требование не признали, просили в удовлетворении заявленного требования отказать, указав на то, что финансовое состояние Общества за 1 квартал 2012 г. значительно улучшилось, чистые активы ООО «Ларч» будут приведены в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. 01.06.2012г.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судом установлены следующие обстоятельства дела.
Общество с ограниченной ответственностью «Ларч» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.06.2006г. за основным государственным регистрационным номером 1063815013228
Учредителями Общества являются Захарич В.В., Лапшин А.К., Степанова В.А., Уваров Ю.Б.
Налоговым органом на основании представленных Обществом документов (бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках) за периоды 2008г., 2009г., 2010г., 2011г. произведен расчет чистых активов юридического лица и установлено, что в указанные периоды стоимость чистых активов меньше уставного капитала, а также определенного законом минимального размера уставного капитала.
На основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации Инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о ликвидации юридического лица.
Суд, исследовав доказательства по делу: заслушав объяснения представителя Общества и ответчика Захарича В.В., ознакомившись с письменными доказательствами, приходит к следующему.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Исходя из положений части 1 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, общество обязано уменьшить свой уставный капитал.
На основании части 3 статьи 20 Закона №14-ФЗ если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету (пункт 1 «Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», утвержденного Приказом Министерства финансов РФ от 29.01.2003 № 10н, ФКЦБ РФ №03-6/пз от 29.01.2003).
Из представленных в материалы дела документов, в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 15.12.2011г., следует, что величина уставного капитала Общества составляет 20 000 руб.
Согласно расчету стоимости чистых активов, произведенному Инспекцией на основании вышеуказанного Порядка, стоимость чистых активов ООО «Ларч» по состоянию на 2008г. составило минус 421 тыс. руб.; по состоянию на 2009г. стоимость чистых активов – минус 417 тыс. руб.; по состоянию на 2010г. стоимость чистых активов – минус 662 тыс. руб.; по состоянию на 2011г. стоимость чистых активов – минус 794 тыс. руб.
Норма пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.
В соответствии со статьей 57 Закона №14-ФЗ общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Согласно абзацу 2 пункт 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации №14-П от 18.07.2003г. отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Основываясь на положениях пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона № 14-ФЗ, суд приходит к выводу о том, что уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества.
Данное обстоятельство суд рассматривает как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.
Формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества с ограниченной ответственностью, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
Данная правовая позиция отражена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2008г. №3882/08.
В качестве доказательств того, что допущенные Обществом нарушения носят временный, устранимый характер и в настоящее время предпринимаются меры для улучшения финансово-экономического состояния Общества в материалы дела представлены: расчет чистых активов за 1 квартал 2012г., из которого усматривается положительная динамика по чистым активам ООО «Ларч», договор №7-01 на поставку пиловочника от 30.01.2012г., счет-фактура №02 от 13.03.2012г., железнодорожная накладная от 14.03.2012г., счет-фактура №01 от 05.03.2012г., железнодорожная накладная от 05.03.2012г., счет-фактура №03 от 16.03.2012г., железнодорожная накладная от 17.03.2012г.
Суд считает, что представленные Обществом документы свидетельствуют о том, Общество имеет положительную тенденцию к развитию, ответчиками предпринимаются реальные меры для увеличения размера уставного капитала и улучшения своих финансовых показателей в целях достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов организации и ее уставным капиталом.
Оценив характер допущенных юридическим лицом нарушений, учитывая показатели бухгалтерской отчетности, которые на сегодняшний момент не являются достаточным объективным показателем наступления критического для Общества финансового состояния, суд приходит к выводу о том, указанные налоговым органом нарушения не являются неустранимыми либо грубыми, не повлекли за собой какие-либо последствия, избранный истцом способ защиты не является соразмерным допущенным нарушениям.
В случае же, если допущенные ответчиком нарушения не будут устранены в разумный срок, налоговый орган не лишен возможности вновь обратиться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица.
Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных Обществом нарушений и вызванных им последствий, суд приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для принятия решения о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
При изложенных обстоятельствах в удовлетворении заявленного требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Иркутской области следует отказать.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении заявленного требования отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья Т.Ю. Мусихина
