Решение от 30 октября 2012 года №А19-8273/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-8273/2012
 
    «30» октября 2012 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 25.10.2012. Решение в полном объеме изготовлено 30.10.2012.
 
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В.,
    при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Пугачевым А.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Новисовой Надежды Ильиничны
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Топливная компания «СИБНЕФТО» (ОГРН 1053808079852; место нахождения: 664003, г.Иркутск, ул.Ленина, 46)
 
    Индивидуальному предпринимателю Боброву Роману Александровичу (ОГРНИП 308381036000019; ИНН 381008186686)
 
    о  признании  сделки  недействительной  и применении последствий недействительности сделки
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца: Фабричный А.И. – представитель по доверенности;
 
    от ответчиков: не присутствовали
 
 
    При рассмотрении дела в судебном заседании в порядке части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 22.10.2012 до 25.10.2012. После перерыва судебное заседание продолжено тем же составом суда, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ярыгиной И.Ю., с участием того же представителя истца.
 
    установил:
 
    Новисова Надежда Ильинична обратилась в арбитражный суд с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 06.05.2011 между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Боброва Романа Александровича возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Топливная компания «СИБНЕФТО»:
 
    - Автозаправочную станцию, сооружение, инвентарный номер 25:234:001:010019590, литер А, площадью 36,3 кв.м., адрес объекта: Иркутская область, Слюдянский район, пос. Новоснежная, 182-183 км автодороги Иркутск Улан-Удэ Слюдянского района, кадастровый (или условный) номер 38-38-09/002/2007-322;
 
    - Кафе, нежилое здание, инвентарный номер 25:234:001:010019600, литер Б, площадью 138,5 кв.м., адрес объекта: Иркутская область, Слюдянский район, пос. Новоснежная, 182-183 км автодороги Иркутск Улан-Удэ, кадастровый (или условный) номер: 38-38-09/002/2007-323; обязания Общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания «СИБНЕФТО» возвратить Боброву Роману Александровичу полученные по сделке денежные средства в размере 930 000 руб.
 
    В обоснование иска истица указала, что оспариваемая сделка является крупной, совершена без ее одобрения как участника общества, обладающего 50% долей в уставном капитале общества. Сделка является убыточной для общества, и в результате ее совершения нарушены права и законные интересы истицы как участника общества.
 
    Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, представили суду отзывы на иск, из которых следует, что с заявленными требованиями ответчики не согласны.
 
    Из отзыва ответчика ООО «Топливная компания «СИБНЕФТО» следует, что решение общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки не принималось ввиду отсутствия такого требования со стороны покупателя. Между тем, сделка фактически исполнена сторонами, вследствие чего, как полагает ответчик, правовые основания для признания ее недействительной отсутствуют.
 
    Согласно отзыву ответчика Боброва Р.А., оспариваемую сделку ответчик квалифицировал как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности, вследствие чего им не запрашивались сведения о наличии признаков крупности сделки и не выдвигалось требование о предоставлении решения общего собрания участников общества об одобрении сделки.
 
    Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков.
 
 
    Исследовав представленные доказательства, выслушав истца, суд приходит к следующим выводам.
 
    Как усматривается из материалов дела, 06.05.2011 между ООО «Топливная компания «СИБНЕФТО» (обществом) и Бобровым Р.А. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого общество (продавец) обязалось передать Боброву Р.А. (покупателю) в собственность недвижимое имущество, расположенное по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, п.Новоснежная, 182-183 км автодороги Иркутск – Улан-Удэ:
 
    - автозаправочную станцию, сооружение, инвентарный номер 25:234:001:010019590, литер «А», кадастровый (или условный) номер 38-38-09/002/2007-322, общей площадью 36,3 кв.м.;
 
    - кафе – нежилое здание, инвентарный номер 25:234:001:010019600, литер «Б», кадастровый (или условный) номер 38-38-09/002/2007-323, общей площадью 138,5 кв.м.
 
    Цена объектов по условиям договора составила 930 000 руб. с НДС, из которых 380 000 руб. – стоимость автозаправочной станции, 550 000 руб. – стоимость кафе.
 
    По акту приема-передачи от 06.05.2011 имущество, составляющее предмет сделки, передано покупателю. Как следует из пункта 3 акта, на момент его подписания расчет между сторонами произведен в полном объеме.
 
    Согласно свидетельствам о государственной регистрации права 38 АД 380577 и 38 АД 380578 18.07.2011, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним осуществлены записи о переходе права собственности на имущество, являющееся предметом сделки, к Боброву Р.А.
 
    Истица Новисова Н.И., являясь участником общества, обладающим долей в размере 50% от уставного капитала общества, что подтверждается представленными в материалы дела документами и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, обратилась в арбитражный суд с требованием признать совершенную сделку недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку решение о совершении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось, совершенной сделкой нарушены права и интересы истицы как участника общества и причинены убытки обществу.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
 
    Уставом общества в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, более высокий размер крупной сделки в сравнении с указанным в законе не предусмотрен.
 
    Из бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.03.2011 (последний отчетный период, предшествующий сделке) и справке б/д, подписанной директором ООО «Топливная компания «СИБНЕФТО», следует, что балансовая стоимость отчужденного по сделке имущества составила 769 333 руб. при общей стоимости имущества, находившегося на балансе общества, в 794 000 руб.
 
    При изложенных обстоятельствах сделка являлась для общества крупной и подлежала одобрению решением общего собрания участников на основании пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    При рассмотрении дела судом на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области были истребованы документы, содержащиеся в делах правоустанавливающих документов на спорные объекты недвижимости.
 
    Из представленных данным государственным органом сведений установлено, что при государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от общества к Боброву Р.А. была представлена светокопия протокола общего собрания участников ООО «Топливная компания «СИБНЕФТО», из содержания которого следует, что 06.05.2011 общим собранием участников общества Казаковой О.С. и Новисовой Н.И., обладающими в совокупности 100% голосов от общего числа голосов участников общества, была единогласно одобрена крупная сделка по продаже Боброву Р.А. автозаправочной станции с кадастровым (или условным) номером 38-38-09/002/2007-322, и кафе с кадастровым (или условным) номером 38-38-09/002/2007-323.
 
    Истица Новисова Н.И. как факт проведения указанного выше собрания, так и участие в нем оспорила, вследствие чего для проверки ее доводов судом истребован у общества оригинал протокола указанного собрания.
 
    Сопроводительным письмом от 26.09.2012 общество направило в  адрес суда светокопию протокола общего собрания участников ООО «Топливная компания «СИБНЕФТО» от 06.05.2011, указав, что оригинал документа не может быть представлен вследствие его утраты.
 
    Исследовав светокопии протокола от 06.05.2011, представленные обществом в регистрирующий  орган и в суд, судом установлено, что названные светокопии не тождественны как по содержанию, так и по оформлению.
 
    В силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
 
    С учетом изложенной нормы права, принимая во внимание, что подлинное содержание протокола не представляется возможным установить посредством проведения судебной почерковедческой экспертизы для проверки доводов истицы о фальсификации ее подписей в представленных светокопиях, суд на основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признает представленные светокопии протокола общего собрания участников ООО «Топливная компания «СИБНЕФТО» от 06.05.2011 недопустимыми доказательствами.
 
    Иные доказательства, отвечающие критерию относимости и допустимости и подтверждающие, что оспариваемая  сделка была одобрена общим собранием участников общества, суду не представлены.
 
    На основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
 
    Истица обратилась с требованием о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным вышеуказанной нормой права.
 
    Суд полагает, что требования истицы являются обоснованными, а обстоятельства, перечисленные в пункте 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», являющиеся основанием для отказа истцу в иске о признании недействительной крупной сделки, отсутствуют, исходя из следующего.
 
    Истица Новисова Н.И. является участником общества, обладающим 50% голосов от общего числа голосов участников общества. В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» голосование истицы по вопросу об одобрении крупной сделки могло повлиять на результаты голосования.
 
    Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
 
    При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
 
    Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
 
    Установленные законодательством требования к порядку совершения крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, схожи и направлены на защиту аналогичных по существу прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников (акционеров).
 
    При изложенных обстоятельствах разъяснения, данные в вышеуказанном Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, подлежат применению в рассматриваемом случае.
 
    Оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности, суд установил, что оспариваемая сделка, совершенная с нарушением порядка ее одобрения, явилась убыточной для общества, повлекла негативные последствия как для общества, так и для его участников, грубо нарушив права и законные интересы последних.
 
    Данные выводы сделаны судом исходя из следующего.
 
    Согласно оспариваемому договору купли-продажи от 06.05.2011, цена отчуждаемых объектов недвижимости составила 930 000 руб., из которых 380 000 руб. – стоимость автозаправочной станции, 550 000 руб. – стоимость кафе.
 
    Согласно заключению проведенной экспертом-оценщиком ООО «Межрегиональная компания «Союз» Барахтенко Э.И. в ходе рассмотрения дела судебной оценочной экспертизы, рыночная стоимость автозаправочной станции на момент совершения сделки составляла 12 207 000 руб., рыночная стоимость кафе – 4 164 000 руб.
 
    Поскольку размер доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли, участники общества являются его экономическими собственниками, то есть опосредованными собственниками принадлежащего обществу имущества.
 
    При таких обстоятельствах совершение обществом сделки без согласия экономических собственников, связанной с отчуждением имущества по явно заниженной цене (цена автозаправочной станции занижена более чем в 32 раза, кафе – более чем в 7,5 раз) свидетельствует о намерении общества причинить вред своим участникам.
 
    Так как названная сделка является убыточной для общества, она нарушает права и законные интересы истицы как участника общества. 
 
    С учетом направленности норм о крупных сделках на защиту интересов участников общества бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке не знала и не должна была знать о наличии признаков крупности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанное лицо. 
 
    Ответчик Бобров Р.А., являясь стороной в сделке, не вовлеченной в корпоративный конфликт, может считаться лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что совершенная сделка является для общества крупной, только при условии, что данному лицу были представлены обществом документы, которые свидетельствовали бы о том, что сделка для общества крупной не является.
 
    Такие доказательства Бобровым Р.А. не представлены.
 
    Из пояснений самого ответчика Боброва Р.А., изложенных в отзыве, следует, что им не запрашивались сведения о наличии признаков крупности сделки и не выдвигалось требование о предоставлении решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, поскольку сделка, как считает данный ответчик, совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.
 
    В соответствии с абзацем 5 пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.
 
    В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под обычной хозяйственной деятельностью понимается реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.
 
    Сделка, в результате совершения которой общество отчуждает принадлежащие ему объекты недвижимого имущества (фактически единственный актив) по своему существу не может быть сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, вследствие чего доводы ответчика Боброва Р.А. на нормах права не основаны.
 
    Более того, оценив представленные суду доказательства, суд находит  недобросовестным поведение сторон в сделке и считает, что действия ответчиков при совершении сделки имели цель причинить вред участникам общества.
 
    В силу статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией и преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
 
    Осуществляя правовое регулирование гражданских правоотношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности.
 
    При рассмотрении споров по общему правилу суды не вправе оценивать экономическую целесообразность совершенных сделок, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.
 
    Таким образом, сама по себе экономическая нецелесообразность совершения сделок не является основанием для признания их недействительными.
 
    Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    В судебном заседании установлено, что ответчик Бобров Р.А. приобрел автозаправочную станцию по спорной сделке по цене, заниженной в сравнении с рыночной стоимостью более чем в 32 раза, кафе – по заниженной более чем в 7,5 раз стоимости.
 
    При изложенных обстоятельствах действия Боброва Р.А. при совершении сделки не могут быть признаны ни разумными, ни добросовестными. Приобретение имущества по явно не рыночной, заниженной цене свидетельствует о намерении Боброва Р.А. причинить вред обществу и извлечь необоснованную выгоду в результате сделки.
 
    Права при злоупотреблении теряют возможность их реализации вследствие потери судебной защиты.
 
    Принимая во внимание вышеизложенные нормы права и установленные обстоятельства, суд приходит к выводу о недействительности оспариваемой сделки на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возместить другой все полученное по сделке.
 
    С учетом изложенного, применяя двустороннюю реституцию, с Боброва Р.А. подлежит взысканию уплаченная обществом по сделке сумма в размере 930 000 руб.; имущество, составляющее предмет сделки, подлежит возврату от Боброва Р.А. в собственность ООО «Топливная компания «СИБНЕФТО».
 
    Исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины и судебных издержек подлежат взысканию с ответчиков в пользу истицы в равных долях, по 7 000 руб. с каждого ответчика, из которых:
 
    - расходы по уплате государственной пошлины (4 000 руб.) – по 2 000 руб. с каждого ответчика;
 
    - расходы за проведение судебной оценочной экспертизы (10 000 руб.) – по 5 000 руб. с каждого ответчика.
 
    Кроме того, суд отмечает следующее.
 
    Государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 4 000 рублей (пункт 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
 
    В пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" указано, что по смыслу пункта 1 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при объединении в заявлении, поданном в арбитражный суд, нескольких взаимосвязанных требований неимущественного характера оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование.
 
    Из содержания статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании сделки недействительной и требование о применении последствий ее недействительности могут заявляться независимо друг от друга, т.е. каждое из них является самостоятельным требованием.
 
    Таким образом, при подаче искового заявления Новисова Н.И. должна была уплатить государственную пошлину по двум требованиям, заявленным в просительной части, однако ею уплачено было лишь 4 000 руб.
 
    Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение второго самостоятельного требования на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в равных долях с ответчиков в доход федерального бюджета.
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Исковые требования удовлетворить.
 
    Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2011, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Топливная компания «СИБНЕФТО» и Бобровым Романом Александровичем.
 
    Применить последствия недействительности сделки.
 
    Обязать Боброва Романа Александровича возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Топливная компания «СИБНЕФТО»:
 
    - Автозаправочную станцию, сооружение, инвентарный номер 25:234:001:010019590, литер А, площадью 36,3 кв.м., адрес объекта: Иркутская область, Слюдянский район, пос. Новоснежная, 182-183 км автодороги Иркутск Улан-Удэ Слюдянского района, кадастровый (или условный) номер 38-38-09/002/2007-322;
 
    - Кафе, нежилое здание, инвентарный номер 25:234:001:010019600, литер Б, площадью 138,5 кв.м., адрес объекта: Иркутская область, Слюдянский район, пос. Новоснежная, 182-183 км автодороги Иркутск Улан-Удэ, кадастровый (или условный) номер: 38-38-09/002/2007-323.
 
    Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Топливная компания «СИБНЕФТО» возвратить Боброву Роману Александровичу полученные по сделке денежные средства в размере 930 000 руб.
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания «СИБНЕФТО» в пользу Новисовой Надежды Ильиничны 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 5 000 руб. расходов истца на производство судебной экспертизы, а всего – 7 000 руб.
 
    Взыскать с Боброва Романа Александровича в пользу Новисовой Надежды Ильиничны 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 5 000 руб. расходов истца на производство судебной экспертизы, а  всего – 7 000 руб.
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания «СИБНЕФТО» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб.
 
    Взыскать с Боброва Романа Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.
 
 
 
    Судья                                                                                                    Е.В. Рукавишникова