Решение от 15 июня 2012 года №А19-7046/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2)24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Иркутск                                                                                             Дело № А19-7046/2012
 
 
    «15» июня 2012 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 июня 2012 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено 15 июня 2012 года.
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Шубиной Т.Ю.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Столбовой А.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому округу г. Иркутска (ОГРН 1043801767338, место нахождения: 664039, г. Иркутск, улица 4-я Железнодорожная, 44)
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Родина» (ОГРН 1023801751786, место нахождения: 664074, г. Иркутск, ул. Новокшонова, 62 – 147), Рядновой Антонине Николаевне (место жительства: 664074, г. Иркутск, ул. Новокшонова, 62 – 147)
 
    третье лицо – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН 1103819000328, место нахождения: 664007 г. Иркутск, ул. Советская, 55)
 
    о ликвидации юридического лица,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от заявителя: Скрыцкая Я.Г. – представлены доверенность, удостоверение,
 
    от ответчиков: Ряднова А.Н. – представлен паспорт,
 
    от третьего лица: не присутствовал,
 
 
установил:
 
 
    Инспекция Федеральной  налоговой службы по Свердловскому округу г. Иркутска (далее – налоговый орган, налоговая инспекция) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Родина» (далее – Общество), Рядновой Антонине Николаевне.
 
    В судебном заседании 04 июня 2012 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв до14 час. 30 мин. 08 июня 2012 года. После окончания перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же лиц, участвующих в деле.
 
    Представитель заявителя в судебном заседании требования о ликвидации Общества поддержал, в обоснование указал на допущенные ответчиком грубые нарушения положений статьи 90 Гражданского кодекса РФ, пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Полагает, что доводы ответчика   не  могут повлиять  на принятие решения о ликвидации юридического лица, имеющего отрицательное значение чистых активов.
 
    Представитель Общества Ряднова А.Н. в судебном заседании заявленные требования не признала, просила в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на финансово-экономическую нестабильность Общества, связанную с внедрением  нового продукта – энергосберегающих наружных систем отопления, водоснабжения и канализации, а также финансово-экономическим кризисом, в связи с чем организация была вынуждена приостановить предпринимательскую деятельность. При этом проводить мероприятия по оздоровлению экономики Общества не представляется возможным.
 
    Третье лицо, извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, представителя для участия в судебном заседании не направило, просило о рассмотрении дела в его отсутствие, в представленном отзыве полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
 
    Дело в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассматривается в отсутствие третьего лица.
 
    Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью «Родина» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, основной государственный регистрационный номер 1023801751786.
 
    Налоговым органом проведена проверка бухгалтерской отчетности Общества за 2008 год, 2009 год, 2010 год и 2011 год, по результатам которой установлено, что стоимость чистых активов Общества меньше уставного капитала организации и определенного законодательством минимального размера уставного капитала (имеет отрицательную величину).
 
    Отрицательное значение чистых активов и непринятие Обществом мер направленных на приведение стоимости чистых активов в соответствие с размером его уставного капитала и требованиями закона послужило основанием для обращения налоговой инспекции в арбитражный суд с заявлением о его ликвидации.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
 
    В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным выше, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
 
    В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
 
    Согласно 3 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
 
    Согласно материалам дела 26 февраля 1996 года регистрационной палатой Администрации г. Иркутска в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Диоряд». 31 марта 1999 года в связи с государственной регистрацией изменений, внесенных в учредительные документы указанной организации в части наименования, образовано  юридическое лицо – ООО «Родина» с уставным капиталом 6 400 руб.
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 29 февраля 2012 года № 260014 величина уставного капитала ООО «Родина по состоянию на 29 февраля 2012 года составляет 6 400 руб.
 
    Согласно расчетам оценки стоимости чистых активов Общества, который производен налоговым органом в соответствии с приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 года № 10н, 03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», стоимость чистых активов указанного юридического лица за проверяемые периоды составила отрицательную величину, а именно: за 2008 год по состоянию на 31 декабря 2008 года – (-545 тыс. руб.), за 2009 год по состоянию на 31 декабря 2009 года – (-553 тыс. руб.), за 2010 год по состоянию на 31 декабря 2010 года – (-553 тыс. руб.), за 2011 год по состоянию на 31 декабря 2011 года – (-556 тыс. руб.). 
 
    Судом исследована представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность Общества (бухгалтерский баланс за 2008 год, отчет о прибылях и убытках за 2008 год, бухгалтерский баланс за 2009 год, отчет о прибылях и убытках за 2009 год, бухгалтерский баланс за 2010 год, отчет о прибылях и убытках за 2010 год, бухгалтерский баланс за 2011 год, отчет о прибылях и убытках за 2011 год), размеры стоимости чистых активов организации за проверяемые периоды соответствуют произведенным налоговой инспекцией в расчетах оценки стоимости чистых активов ООО «Родина» и составляют отрицательную величину.
 
    Таким образом, стоимость чистых активов Общества меньше размера его уставного капитала. При этом в нарушение положений пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса РФ Обществом не объявлено о таком уменьшении, не приняты меры по регистрации в установленном порядке данного уменьшения.
 
    Пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 2998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен размер уставного капитала общества, который должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
 
    Стоимость чистых активов ООО «Родина»  меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного статьей 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Размер установленного капитала согласно учредительным документам Общества составляет 6 400 руб., что противоречит требованиям указанной нормы.
 
    Определениями арбитражного суда от 04 апреля 2012 года, от 02 мая 2012 года, от 19 марта 2012 года Обществу предлагалось представить доказательства возможности улучшения финансового положения организации. Однако на момент рассмотрения настоящего дела определения не исполнены.
 
    Доказательства, подтверждающие возможность улучшения финансового состояния Общества и приведение стоимости чистых активов в соответствие с требованиями закона, суду не представлены.
 
    Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что 30 марта 2012 года ООО «Родина» проведена инвентаризация  дебиторской и кредиторской задолженности, в связи с чем выявлена кредиторская задолженность равная 684 тыс. руб. При этом значение стоимости чистых активов Общества не может являться основанием для его ликвидации, поскольку полагает, что выявленная сумма кредиторской задолженности в соответствии с пунктом 18 части 2 статьи 250 Налогового кодекса РФ может быть списана в связи с истечением срока исковой давности путем включения во внереализационные доходы налогоплательщика, что приведет стоимость чистых активов юридического лица в соответствие с размером его уставного капитала и требованиями закона.
 
    Представитель налогового органа  в судебном заседании возражала против довода ответчика, ссылаясь на то, что отрицательное значение чистых активов юридического лица носит продолжительный характер, при этом какие-либо меры к уменьшению кредиторской задолженности ответчиком не принимались.
 
    Действительно, в налоговом учете суммы обязательств перед кредиторами (за исключением задолженности перед бюджетом), списанные в связи с истечением срока исковой давности и по иным основаниями, согласно пункту 18 статьи 250 Налогового кодекса РФ, признаются внереализационными доходами. В бухгалтерском учете суммы кредиторской задолженности, по которым истек срок давности, отражаются в составе прочих доходов.
 
    В бухгалтерском учете и бухгалтерском балансе организации-заемщика обязательства отражаются в качестве кредиторской задолженности в сумме денежных средств, фактически полученных по договору займа (кредитному договору) и не возвращенных на отчетную дату (Письмо Минфина России от 28 января 2010 года № 07-02-18/01).
 
    Согласно представленным в материалы дела расчетам стоимости чистых активов, бухгалтерским балансам за 2008 год, 2009 год, 2010 год и 2011 год кредиторская задолженность Общества составляет по состоянию на 31 декабря 2008 года – 17 тыс. руб., по состоянию на 31 декабря 2009 года – 18 тыс. руб., по состоянию на 31 декабря 2010 года – 24 тыс. руб.
 
    Согласно представленному ответчиком в материалы дела бухгалтерскому балансу по состоянию на 31 марта 2012 года заемные средства составили 660  тыс. руб., кредиторская задолженность – 24 тыс. руб., всего краткосрочные обязательства составили 684 тыс. руб.
 
    Однако представленный бухгалтерский баланс за первый квартал 2012 года не содержит отметку налогового органа о его принятии и дату его представления, в связи с чем не может быть принят в качестве надлежащего доказательства.
 
    Таким образом, представленные в материалы бухгалтерские балансы за 2008 год, 2009 год, 2010 год и 2011 год с отраженными в них показателями кредиторской задолженности не могут повлечь приведение чистых активов Общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.
 
    Кроме того, доказательства, свидетельствующие о том, что Обществом принимались меры к списанию кредиторской задолженности в связи с истечением срока исковой давности либо ее уменьшению в судебном порядке, ответчиком не представлены.
 
    Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
 
    Отрицательное значение чистых активов Общества отражает его  фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторам, обязанность по уплате обязательных платежей, в связи с чем требует принятие соответствующих мер.
 
    Таким образом, у суда отсутствуют основания полагать, что допущенное ответчиком нарушение носит устранимый характер.
 
    Доводы ответчика о том, что предпринимательская деятельность Обществом осуществляется, имеется переплата по налогам,  Общество привлечено к налоговой ответственности за несвоевременное представление налоговой декларации,  банком закрыты расчетные счета,  не влияют на выводы суда о возможном приведении чистых активов юридического лица в соответствие с требованиями законодательства.
 
    Представленное в материалы дела ходатайство ответчика о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Иркутска от 02 сентября 2011 года № 26878 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения отклоняется арбитражным судом как не основанное на нормах процессуального права.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 197 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела об оспаривании затрагивающих права и законные интересы лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями (далее - органы, осуществляющие публичные полномочия), должностных лиц, в том числе судебных приставов - исполнителей, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными в настоящей главе.
 
    Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    В заявленном ходатайстве ответчик фактически оспаривает ненормативный правовой акт Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому округу г. Иркутска, вынесенный по результатам проведенной в отношении ООО «Родина» камеральной проверки, который не может быть рассмотрен арбитражным судом по существу в рамках  настоящего дела.
 
    Поскольку оспаривание решения налоговой инстанции от 02 сентября 2011 года № 26878 является самостоятельным новым требованием, ответчик вправе реализовать свое право на защиту законных интересов в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса путем обращения с соответствующим заявлением.
 
    Учитывая, что стоимость чистых активов Общества составляет отрицательную величину, меры по приведению стоимости чистых активов в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчиком не приняты, указанное обстоятельство свидетельствует о грубом нарушении ответчиком гражданского законодательства, в связи с чем имеются основания для ликвидации указанного юридического лица.
 
    Пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
 
    В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 Арбитражного процессуального кодекса РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса РФ).
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 29 февраля 2012 года № 260014 учредителем ООО «Родина» является Ряднова Антонина Николаевна.
 
    С учетом изложенного, арбитражный суд возлагает данные обязанности на учредителя организации – Ряднову Антонину Николаевну (место жительства: 664074, г. Иркутск, ул. Новокшонова, 62 - 147), установив срок представления указанным лицом в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в течение 6 месяцев после вступления решения в законную силу.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию в доход федерального бюджета с ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
    решил:
 
    исковые требования удовлетворить.
 
    Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Родина» (ОГРН 1023801751786, ИНН 3812043701, место нахождения: 664074, г. Иркутск, ул. Новокшонова, 62 - 147).
 
    Обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица возложить на учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Родина» Ряднову Антонину Николаевну (место жительства: 664074, г. Иркутск, ул. Новокшонова, 62 - 147).
 
    Обязать учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Родина» Ряднову Антонину Николаевну представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру общества в течение 6 месяцев после вступления решения в законную силу.
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Родина» (ОГРН 1023801751786, ИНН 3812043701, место нахождения: 664074, г. Иркутск, ул. Новокшонова, 62 - 147) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционныйсуд в течение месяца со дня его принятия.
 
 
    Судья                                                                                                                       Т.Ю. Шубина