Дата принятия: 26 июня 2012г.
Номер документа: А19-6091/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
www.irkutsk.arbitr.ru
тел. 24-12-96, факс 24-15-99
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Иркутск Дело № А19-6091/2012
«26» июня 2012г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2012г. Решение в полном объеме изготовлено 26 июня 2012г.
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Коломиновой Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыковой Н.В.,
рассмотрев дело по иску Фетисова Валерия Павловича
к Обществу с ограниченной ответственностью «Тактика» (ОГРН 1033801006502, ИНН 3808046837, 664003, г.Иркутск, ул.Грязнова, 6), Букину Якову Евгеньевичу
третье лицо – Истомин Василий Геннадьевич,
о признании решения единственного участника общества недействительным и увеличения уставного капитала несостоявшимся
при участии в судебном заседании:
от истца: Фетисов В.П. – паспорт; Гнатко Д.С. – представитель по доверенности от 19.04.2012г.;
от ООО «Тактика»: не явились;
от ответчика – Букина Я.Е.: Бурановская И.И.– представитель по доверенности;
установил:
Фетисов Валерий Павлович (далее Фетисов В.П.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью «Тактика» (далее ООО «Тактика»), Букину Якову Евгеньевичу о признании недействительным решения единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2012.
В настоящем судебном заседании истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил ходатайство об изменении предмета иска и просит признать несостоявшимся решение единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2012 об увеличении уставного капитала.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе, и путем признания несостоявшимся решения об увеличении уставного капитала.
Предметом как первоначально заявленного иска, так и уточненных требований (содержание материально-правового требования) является, по существу, восстановление 100% корпоративного контроля истца над ООО «Тактика».
В то же время, основанием как первоначальных, так и измененных требований являются неправомерные действия ответчиков, в результате которых 100% корпоративный контроль Фетисовым В.П. над ООО «Тактика» был утрачен.
С учетом изложенного, а также отсутствием отказа истца от иска в части признания недействительным решения от 17.01.2012, суд принимает к рассмотрению уточненные требования и рассматривает в рамках требования о восстановлении корпоративного контроля требования о признании недействительным решения единственного участника ООО«Тактика» от 17.01.2012 и признании несостоявшимся решения единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2012 об увеличении уставного капитала.
Ответчик – ООО «Тактика», надлежащим образом уведомленный о дате, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, представил отзыв на иск, в котором указал, что решение от 17.01.2012 участником общества Фетисовым В.П. не принималось.
Ответчик – Букин Я.Е. иск оспорил, пояснил, что оспариваемое решение принято и подписано самим Фетисовым В.П.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что 17 января 2012 единственным участником ООО «Тактика» Фетисовым В.П. принято решение об увеличении уставного капитала общества до 28 400 руб. на счет взноса Букина Я.Е. в размере 20 000 руб. и принятии Букина Я.Е. в качестве участника ООО «Тактика» в долей в уставном капитале в размере 70,4%. Кроме того, единственным участником общества принято решение об освобождении Фетисова В.П. от должности директора с 02.02.2012 и назначении на указанную должность Букина Я.Е.
Заявляя требование о признании указанного решения недействительным, Фетисов В.П. указал, что данное решение им не принималось, не подписывалось.
В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании.
В силу пункта 2 данной нормы, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.
Как следует из анализа указанной нормы, с требованием о признании решения общего собрания участников общества недействительным может обратиться только участник этого общества.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит вопрос о том, является ли истец, обратившийся за защитой своих прав, участником общества и обладает ли он правом на обжалование в судебном порядке решений общего собрания участников общества.
В подтверждение права на обращение в суд с настоящим иском Фетисов В.П. представил в материалы дела выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.03.2012, в соответствии с которой истец является единственным участником ООО «Тактика».
Таким образом, Фетисов В.П. обладает правом на подачу данного иска.
Согласно статье 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38и 43настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
При рассмотрении настоящего иска Фетисовым В.П. заявлено о том, что решение единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2011 он не принимал и не подписывал.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение указанной нормы права истцом не представлены доказательства, подтверждающие вышеуказанный довод, в ходе рассмотрения настоящего дела заявление о фальсификации оспариваемого документа истцом не сделано, на предложение суда провести судебную почерковедческую экспертизу с целью установления принадлежности подписи на оспариваемом решении истец ответил отказом.
Представленное в материалы дела заключение специалиста ООО «Экспертные технологии» от 09.04.2012, в соответствии с которым подпись на оспариваемом решении выполнена не Фетисовым В.П., а иным лицом, не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, свидетельствующего о поддельности данного документа, поскольку суду не известны обстоятельства проведения исследования, специалист не предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, объектом исследования являлась копия оспариваемого решения.
Иные доказательства, подтверждающие довод истца о том, оспариваемое решение им не принималось и не подписывалось, в материалах дела отсутствуют.
Оспаривая исковые требования, представитель Букина Я.Е. пояснил, что решение от 17.01.2012, а также акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО «Тактика» от 02.02.2012, заявление Букина Я.Е. от 10.01.2012 с просьбой принять его в состав участников общества подписаны самим Фетисовым В.П., в связи с чем, по его мнению, оснований для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.
Постановлением от 25.02.2012 Фетисову В.П. отказано в возбуждении уголовного дела в отношении Букина Я.Е. по факту предоставления в МИФНС России №17 по Иркутской области документов, содержащих заведомо ложные сведения. В рамках проверки заявления Фетисова В.П. экспертно-криминалистическим центром МЭКО №1 Главного управления МВД России по Иркутской области 16.02.2012 проведено экспертное исследование подписей, содержащихся в вышеуказанных документах, в результате которого специалист пришел к выводу о том, что подпись на данных документах выполнена, вероятно, Фетисовым В.П. При проведении проверки следственными органами Букиным Я.Е. даны пояснения, согласно которым из информации, размещенной на официальном сайте суда, ответчику стало известно о введении в отношении ООО «Тактика» процедуры банкротства, в связи с чем Букин Я.Е. предложил Фетисову В.П. услуги по финансовому оздоровлению предприятия, предложил приобрести долю в обществе в размере 70%, за что заплатил 4 000 000 руб. Фетисовым В.П. выражено согласие с данным предложением, в результате чего сторонами подписаны заявление о включении в состав участников ООО «Тактика» от 10.01.2012, акт приема-передачи имущества в уставной капитал от 02.02.2012, трудовой договор от 02.02.2012, Фетисовым В.П. принято и подписано оспариваемое решение от 17.01.2012. Оценив в совокупности представленные в рамках проводимой проверки документы и объяснения сторон, следственный орган пришел к выводу о подлинности, в том числе, решения единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2012 и отказал в возбуждении уголовного дела.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности довода истца о поддельности оспариваемого решения от 17.01.2012 и, как следствие, неправомерности заявленных требований о признании решения единственного участника от 17.01.2012 недействительным.
Заявляя требование о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, истец ссылается на пропуск Букиным Я.Е. срока, установленного частью 2.1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой документы для государственной регистрации изменений, связанных с внесением дополнительных вкладов третьими лицами, должны быть направлены в регистрирующий орган в течение месяца. Так как Букин Я.Е. представил документы на регистрацию 14 марта 2012, то есть по истечении месяца после принятия решения единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2012, увеличение уставного капитала на основании части 2.2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно быть признано несостоявшимся.
Рассмотрев заявленное Фетисовым В.П. требование, суд установил следующее.
Как следует из представленных в дело документов, на основании решения единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2012 Букин Я.Е. обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области с заявлением о внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Тактика», в части увеличения уставного капитала, включения в состав участников Букина Я.Е. Решением налогового органа от 09.02.2012 Букину Я.Е. отказано в государственной регистрации данных изменений в связи с тем, что в МИФНС России №17 по Иркутской области от Фетисова В.П. поступило заявление о подложности представленных на регистрацию документов.
Вместе с тем, как было указано выше, доказательствами, свидетельствующими о подложности, в том числе, решения единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2012, суд не располагает.
Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства обращения Букина Я.Е. в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц 14.03.2012, как указано в ходатайстве Фетисова В.П. об изменении предмета иска.
Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Следовательно, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.
Из имеющихся в деле документов следует, что именно в результате действий Фетисова В.П., выразившихся в подаче заявления о подложности представленных Букиным Я.Е. на государственную регистрацию документов, налоговым органом отказано Букину Я.Е. во внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Тактика». При этом доказательства, свидетельствующие об их подложности, ни налоговому органу, ни суду не представлены, в связи с чем суд приходит к выводу о наличии в действиях Фетисова В.П. признаков злоупотребления правом.
Кроме того, из материалов дела усматривается, что 21.02.2012 Фетисов В.П. обратился в МИФНС России №17 по Иркутской области с заявлением о внесении изменений в сведения об ООО «Тактика», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о включении в состав участников общества Фереферовой И.М. и Гнатко Д.М. и увеличении за счет их вкладов уставного капитала до 28 000 руб. На государственную регистрацию представлены решение единственного участника от 11.02.2012, протокол внеочередного общего собрания участников от 16.02.2012.
Решением налогового органа от 29.02.2012 Фетисову В.П. отказано в государственный регистрации указанных изменений, поскольку следственным органом в результате проведенной проверки, как указано выше, установлена подлинность ранее принятого единственным участником ООО «Тактика» решения от 17.01.2012 о включении в состав участников общества Букина Я.Е. и увеличении уставного капитала общества за счет его вклада. Таким образом, сведения, содержащиеся в представленных на регистрацию документах, по мнению налогового органа, противоречат сведениями, указанным в решении единственного участника от 17.01.2012.
В соответствии с частью 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи,суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, в том числе положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отказывает в удовлетворении требования о восстановлении корпоративного контроля в связи с недоказанностью довода истца о том, что оспариваемое решение им не принималось и не подписывалось, а также злоупотреблением истцом правом при заявлении требования о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.
Руководствуясь статьями 167-171, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья Н.Ю. Коломинова
