Решение от 28 января 2013 года №А19-5976/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
    г. Иркутск                                                                                                 Дело  №А19-5976/2012
 
 
    28.01.2013года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  21.01.2013года.
 
    Решение  в полном объеме изготовлено   28.01.2013года.
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе:
 
    судьи Ибрагимовой С.Ю.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чумариной И.Г. с использованием средств аудиозаписи 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Кирилловой Веры Васильевны
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» (г.Иркутск, ул.Сухэ-Батора, 10, ОГРН 1103850019525, ИНН 3808214866)
 
    третьи лица: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (г.Иркутск, ул. Советская, 55, ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013),
 
    Крипак Анна Юрьевна,
 
    Закрытое акционерное общество «Центр информационного мониторинга»
 
    о признании недействительным решения единственного участника ООО «СТЭЛС» от 08.12.2011
 
    при участи в заседании:
 
    от Кирилловой В.В. -  Доровской А.Б. (дов. от 12.03.2012);
 
    от Крипак А.Ю. – извещены, не явились;
 
    от ООО «СТЭЛС» - извещены, не явились;
 
    от МИФНС – Карелина Н.Л. (дов. от 09.01.2013);
 
 
установил:
 
 
    Кириллова Вера Васильевна (истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании недействительным решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» Крипак Анны Юрьевны от 08.12.2011 о переходе права собственности доли в размере 90 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» номинальной стоимостью 9 000 руб., принадлежащей Кирилловой Вере Васильевне к Обществу с ограниченной ответственностью «СТЭЛС»; о распределении доли в размере 90 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» номинальной стоимостью 9 000 руб. Крипак Анне Юрьевне; о расторжении договора о создании общества; об утверждении устава Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» в новой редакции.
 
    Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.12.2012 к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Закрытое акционерное общество «Центр информационного мониторинга».
 
    Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.12.2012 Крипак Анна Юрьевна исключена из числа ответчиков и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 
 
    Ответчик и третьи лица (Крипак А.Ю., ЗАО «ЦИМ»), надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, не явились.
 
    Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.
 
    Ответчик в отзыве на иск с требованиями согласился.
 
    Истец иск поддержал.
 
    Рассмотрев исковое заявление, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
 
    Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества,  подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
 
    Из вышеперечисленной нормы права следует, что при рассмотрении требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:
 
    - является ли истец участников общества;
 
    - допущены ли нарушения закона при принятии обжалуемых решений;
 
    - принимал ли истец как участник общества участие в голосовании по вопросам повестки дня оспариваемого собрания;
 
    - нарушены ли принятыми общим собранием участников общества решениями права и законные интересы истца.
 
    Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.06.2012 по делу № А19-5620/2012, вступившим в законную силу, за Кирилловой Верой  Васильевной признано право собственности  на долю  в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» (ОГРН 1103850019525, ИНН 3808214866, юридический адрес: 664011, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, д.10) номинальной стоимостью 9 000 руб., что составляет 90% от уставного капитала данного общества с одновременным прекращением права собственности Крипак Анны Юрьевны на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» (ОГРН 1103850019525, ИНН 3808214866, юридический адрес: 664011, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, д.10) номинальной стоимостью 9 000 руб., что составляет 90% от уставного капитала данного общества.
 
    Следовательно, Кириллова Вера Васильевна является участником Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС».
 
    Являясь участником ООО «СТЕЛС», истец вправе обжаловать в судебном порядке решения общих собраний названного общества.
 
    08.12.2011 ООО «СТЕЛС» было проведено собрание и принято решение единственным участником общества Крипак А.Ю.: о переходе права собственности доли в размере 90 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» номинальной стоимостью 9 000 руб., принадлежащей Кирилловой Вере Васильевне к Обществу с ограниченной ответственностью «СТЭЛС»; о распределении доли в размере 90 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» номинальной стоимостью 9 000 руб. Крипак Анне Юрьевне; о расторжении договора о создании общества; об утверждении устава Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» в новой редакции.
 
    Пунктом 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
 
    Исходя из смысла положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под участием в собрании участников понимается объективная возможность реализации участником предоставленных ему законом прав, в том числе права на голосование по вопросам, включенным в повестку дня.
 
    Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определен в статьях 35 - 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
 
    В указанной норме императивно установлена обязанность обладателей правомочий по созыву общего собрания участников общества в указанный период персонально уведомить о проведении собрания каждого участника общества в случае, если уставом общества не предусмотрен иной порядок уведомления.
 
    Уставом Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» не предусмотрен иной способ уведомления участников общества о проведении общего собрания участников, чем установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Истец, обращаясь в суд с данным иском, указал на то, что не получал от общества каких-либо уведомлений о проведении общего собрания участников общества 08.12.2011, в собрании участия не принимал, на собрании не присутствовал и по повестке дня собрания не голосовал.
 
    Ответчик с требованиями истца согласился.
 
    В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведений о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
 
    Пунктом 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Как было указано выше, решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.06.2012 по делу № А19-5620/2012, вступившим в законную силу, за Кирилловой Верой  Васильевной признано право собственности  на долю  в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» номинальной стоимостью 9 000 руб., что составляет 90% от уставного капитала данного общества с одновременным прекращением права собственности Крипак Анны Юрьевны на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» номинальной стоимостью 9 000 руб., что составляет 90% от уставного капитала данного общества.
 
    Таким образом, Кириллова В.В. является участником общества и владеет 90 % уставного капитала ООО «СТЭЛС».
 
    Ответчик не представил в материалы дела документов по созыву, проведению собрания, уведомления, направленного истцу о проведении собрания.
 
    Следовательно, истец о проведении собрания участников общества 08.12.2011 в нарушение требований статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» извещен не был, участия в нем не принимал, о содержании повестки дня не был уведомлен; по вопросам повестки участия в голосовании не принимал.. Тем самым было нарушено право истца на участие в управлении делами общества, что признается существенным нарушением.
 
    На основании пункта 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае нарушения порядка созыва общего собрания участников общества, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
 
    Поскольку истец о времени и месте проведения собрания в установленном законом и уставом общества порядке не извещался и на собрании не присутствовал, общее собрание в силу прямого указания пункта 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» было неправомочно принимать решения по вопросам повестки дня.
 
    Суд полагает, что оспариваемое решение существенно нарушает право истца на участие в управлении делами общества, гарантированное статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Собрание единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» от 08.12.2011 не имеет юридической силы.
 
    В силу пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (истец не извещен о проведении собрания, с повесткой дня не ознакомлен.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
 
    В ходе рассмотрения дела суду не представлены доказательства направления в адрес истца уведомления о созыве и проведении 08.12.2011 собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС», а также иные доказательства, свидетельствующие о надлежащем уведомлении Кирилловой В.В. о созыве и проведении 08.12.2011 собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» и извещения его с предлагаемой повесткой дня.
 
    При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что доводы истца нашли свое подтверждение при рассмотрении дела и свидетельствует о нарушении порядка созыва оспариваемого собрания участников общества.
 
    Таким образом, исходя из изложенного суд приходит к выводу, что обжалуемое решение от 08.12.2011 принято с существенным нарушением положений Закона, нарушает права и законные интересы истца как участника Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС», которые привели к нарушению его прав на участие в управлении делами в обществе, в связи с чем, требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «СТЭЛС» от 08.12.2-11 , заявлены обоснованно.
 
    Арбитражный суд, исследовав и оценив представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что в силу указанных норм закона исковые требования истца о признании недействительным решения единственного участника ООО «СТЭЛС» от 08.12.2011, подлежат удовлетворению.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
решил:
 
 
    Признать недействительными решения единственного участника ООО «СТЭЛС» от 08.12.2011.
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» в пользу Кирилловой Веры Васильевны 2 000 руб. госпошлины по иску.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия.
 
 
 
    Судья:                                                                                                                      С.Ю.Ибрагимова