Решение от 25 октября 2012 года №А19-564/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
    г. Иркутск                                                                                                 Дело  № А19-564/2012
 
    25.10.2012г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  18.10.2012года.
 
    Решение  в полном объеме изготовлено   25.10.2012года.
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Горбуновой О.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Сенина Максима Григорьевича (место жительства: 665730, Иркутская область, г. Братск)
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕДА» (ОГРН 1023800919526, место нахождения: 665730, Иркутская область, г.Братск, жилрайон Энергетик, ул. Юбилейная,
д. 12/01)
 
    к  Обществу с ограниченной ответственностью «КЕМБЕРЛИТ» (ОГРН 1023800919515, место нахождения: 665730, Иркутская область, г.Братск, жилрайон Энергетик, ул. Юбилейная, д.12/01);
 
    к Ковригину Евгению Валерьевичу (место жительства: 660077, г. Красноярск)
 
    третье лицо: Межрайонная ИНФС России №15 по Иркутской области (ОГРН 1043800922967, место нахождения: 665709, Иркутская область, г.Братск, п. Энергетик, ул. Наймушина, д.34а)
 
    о восстановлении корпоративного контроля
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Мацинский Р.В., представитель по доверенности, паспорт;
 
    от ответчиков: ООО «ЛЕДА» - Юсеев С.Ф., Захаров С.А.,представители по доверенности, паспорта, ООО «Кемберлит» - Захаров С.А., представитель по доверенности, паспорт;
 
    Ковригин Е.В. – уведомлен, не прибыл;
 
    от третьего лица – уведомлен, не прибыл, заявил о рассмотрении в его отсутствие;
 
установил:
 
    Сенин Максим Григорьевич обратился в арбитражный суд с иском о восстановлении корпоративного контроля  в части признания его участником ООО «ЛЕДА» с долей участия в уставном капитале в размере 50% с номинальной стоимостью 102 500руб. и об определении долей в ООО «ЛЕДА» в следующем размере: Сенин М.Г – 50% долей стоимостью 102 500 руб. и  Ковригин Е.В. -50% долей стоимостью 102 500руб.
 
    Истец в судебном заседании исковые требования поддержал. В обоснование иска сослался на недействительность решений, принятых на собраниях участников ООО «ЛЕДА» от 01.04.2004, 15.06.2010, 27.09.2011., указал, что участия в данных собраниях не принимал, протоколы не подписывал, собрания проведены с нарушениями порядка их созыва и проведения. Полагает, что ответчиками по делу совершены недобросовестные и несоответствующие установленному порядку действия по увеличению уставного капитала, в результате которых доля, принадлежащая Сенину М.Г., значительно уменьшилась с 50% до 2,08% уставного капитала, вследствие чего он как участник утратил корпоративный контроль над обществом. Указал, что данные требования направлены на восстановление корпоративного контроля, т.е. он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе, которое он имел бы, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
 
    Ответчики иск отклонили по мотивам, изложенным в письменных отзывах. Заявили о пропуске срока исковой давности.
 
    Ковригин Е.В. письменных возражений не представил, в судебное заседание не прибыл, о дате и времени разбирательства дела надлежаще уведомлен.
 
    Третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Иркутской области, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не прибыло, представителя не направило, заявило о рассмотрении дела в его отсутствие.
 
    Дело рассматривается в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие Ковригина Е.В.и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Иркутской области по имеющимся материалам.
 
    Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил.
 
    06.01.2000г. Администрацией муниципального образования «Братский район» зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕДА» (далее общество, ответчик) ИНН 3823012046, ОГРН 1023800919526. 
 
    При регистрации общества Сенин Максим Григорьевич являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «ЛЕДА» с долей 50% уставного капитала номинальной стоимостью 4200руб., данное обстоятельство лицами, участвующим в деле, не оспаривается.
 
    Обращаясь с настоящим иском, истец указывает в исковом заявлении, что из содержания выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.10.2011, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Иркутской области, узнал, что владеет долей в уставном капитале общества в размере 2,08% номинальной стоимостью 4 264руб.
 
    Истец утверждает, что на основании протоколов внеочередных общих собраний участников общества от 01.04.2004, от 15.06.2010, 27.09.2011, за счет включения ООО «КЕМБЕРЛИТ» в состав участников и его вкладов, размер уставного капитала общества увеличился, при этом соответственно уменьшился размер доли Сенина М.Г.
 
    Считая решения внеочередных общих собраний от 01.04.2004, от 15.06.2010, 27.09.2011, принятыми с нарушением требований закона, истец обращался  в арбитражный суд с соответствующими исками о признании  указанных  решений недействительными.
 
    Поскольку истец в обоснование своих исковых требований по настоящему делу ссылался на незаконность указанных решений, оспариваемых в судебном порядке, определением арбитражного суда от 19.01.2012 производство по настоящему делу было приостановлено до рассмотрения по существу дел  № А19-20955/2011, А19- 20956/2011, А19-22125/2011.
 
    Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области по делу А19-20955/2011 от  04.06.2012г.  в удовлетворении исковых требований отказано.
 
    При этом суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела А19-20955/2011 пришли к выводу  о том, что истец узнал об изменении размера доли с 50 до 26 %,  не позднее 15.12.2008.
 
    При рассмотрении указанного дела судом было установлено, что истец принимал участие во внеочередном общем собрании участников ООО «ЛЕДА» 15.12.2008, как секретарь данного собрания подписал протокол, в котором указана принадлежащая Сенину М.Г. доля  в уставном капитале общества 26%. Подлинность подписи Сенина М.Г. на протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 15.12.2008 установлена проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизой.
 
    Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области по делу А19-22125/2011 от 15.06.2012г. в удовлетворении исковых требований Сенину М.Г. отказано, поскольку истец принимал  участие во внеочередном  общем собрании участников ООО «ЛЕДА»  от 15.06.2010 и голосовал за принятие вышеуказанных решений.
 
    Судами установлено, что 15.06.2010 внеочередным  общим собранием участников ООО «ЛЕДА» были приняты решения: об увеличении уставного капитала общества в связи с внесением ООО «КЕМБЕРЛИТ» вклада в уставный капитал общества в размере 43 600 рублей; о внесении изменений в учредительные документы общества, о государственной регистрации сведений, внесенных в учредительные документы общества.
 
    При этом из решения суда следует, что на основании решений, принятых на данном собрании, ООО «КЕМБЕРЛИТ» внесло вклад в уставный капитал общества в размере 43 600руб. и уставный капитал ООО «ЛЕДА» стал равен 60 000руб., а доли распределились следующим образом: ООО «КЕМБЕРЛИТ» - 51 472руб. ( 85,8%), Ковригин Е.В. - 4264руб. ( 7,1%), Сенин М.Г. -4264руб.( 7,1%).
 
    Вступившим в законную силу решением по делу А19-20956/2011 от 06.04.2012 суд требование Сенина М.Г. о  признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием участников ООО «ЛЕДА» от 27.09.2011 г. и оформленных протоколом от 27.09.2011г. внеочередного общего собрания участников ООО «ЛЕДА» признал обоснованным и подлежащим удовлетворению.
 
    Указанным судебным решением также признаны недействительными решения, принятые внеочередным общим собранием участников ООО «ЛЕДА» от 28.09.2011г., оформленные протоколом от 28.09.2011г. внеочередного общего собрания участников ООО «ЛЕДА».
 
    Из протокола собрания от 28.09.2011 года следует, что в повестку дня включен один вопрос: увеличение уставного капитала в ООО «ЛЕДА», по результатам голосования принято решение: уставный капитал ООО «ЛЕДА» увеличен до 205 000 рублей. Размеры долей участников распределены: ООО «КЕМБЕРЛИТ» 175 890 рублей  –  85,5%, Ковригин Евгений Валерьевич 24 846 рублей  –  12,12%, Сенин Максим Григорьевич 4 264 руб. – 2,08%.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Таким образом, из логического толкования нормы части 2 статьи 69 АПК РФ следует, что преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассматриваемым спорам.
 
    В силу указанной нормы истец освобожден от бремени оспаривания собраний от 01.04.2004, от 15.06.2010, 27.09.2011, поскольку  вступившие в законную силу решения по делам А19-20955/2011, А19- 20956/2011, А19-22125/2011 имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела.
 
    Судом установлено, что в результате увеличения размера уставного капитала за счет включения в состав участников ООО «КЕМБЕРЛИТ» и его вкладов доля Сенина Максима Григорьевича с 50%  уменьшилась до 2,08%.
 
    Предъявленный гражданином Сениным Максимом Григорьевичем  иск, направлен на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление права участника общества.
 
    Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
 
    Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
 
    Президиум  ВАС РФ  в постановлении от 10.06.2008 N 5539/08  разъяснил применение данного способа защиты права, указав, что в области корпоративных отношений реализация способа защиты, предусмотренного ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
 
    В предмет доказывания по таким спорам входят обстоятельства о несоблюдении требований законодательства ответчиком, наличие причинно-следственной связи между такими действиями (бездействием) ответчиков и потерей истцом корпоративного контроля над обществом.
 
    В силу ч.1 ст.65 АПК РФ бремя доказывания данных обстоятельств лежит  на истце.
 
    Возражая против иска, ответчики ( ООО «ЛЕДА» и ООО «КЕМБЕРЛИТ») заявили о применении срока исковой давности, ссылаясь на тот факт, что действуя разумно и добросовестно в соответствии с предоставленными ему правами участника общества, Сенин М.Г. должен был узнать об увеличении уставного капитала и перераспределении долей не позже 30.04.2005г. (крайний срок проведения годового собрания участников).
 
    Возражая против заявлений ответчиков об истечении срока давности, истец указал, что в настоящем деле срок давности не может быть применен, поскольку со стороны ответчиков имели место действия, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред истцу, злоупотребление правом.
 
    Ссылаясь на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Иркутской области по делу А19-20955/2011, ответчики указали, что истец должен был узнать об изменении состава участников общества и размере его доли не позднее 15.12.2008г., тогда как с настоящим иском обратился 26.12.2011г.
 
    В соответствии со ст.195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.
 
    Согласно ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
 
    Из ч.1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
 
    В соответствии с п.26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
 
    Суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, исходя из следующего.
 
    Об осведомленности истца о перераспределении доли свидетельствует факт проведения 15.12.2008 общего собрания участников общества, на котором присутствовал Сенин М.Г. в качестве секретаря.
 
    В ходе судебного разбирательства судом достоверно установлено, что протокол внеочередного собрания участников ООО «ЛЕДА» от 15.12.2008г. подписал Сенин М.Г., как секретарь собрания. При этом в указанном протоколе Сенин М.Г. указан в качестве присутствующего на собрании участника общества владеющего 26% долей в уставном капитале общества.
 
    Если истец считал себя участником общества с долей в размере 50%, учитывая длительное время, прошедшее с первого перераспределения долей – с 01.04.2004, действуя разумно и добросовестно, он неоднократно имел реальную возможность предпринять все необходимые действия к выяснению обстоятельств такого уменьшения доли, в том числе реализовав принадлежащее ему, как участнику общества, в соответствии со статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», право на получение информации о деятельности общества, и получить копию протокола внеочередного общего собрания участников от 01.04.2004 г.
 
    Таким образом, зная о том, что на дату подписания протокола, т.е. 15.12.2008, ему принадлежит 50% долей в уставном капитале общества и, подписывая данный протокол с указанием доли в размере 26%, истец должен был узнать 15.12.2008, что размер его доли уменьшился до 26% и предпринять меры по выяснению момента и обстоятельств об изменении доли с 50 до 26%   не позднее 15.12.2008.
 
    Также суд считает необходимым отметить, что проведение ежегодных собраний участников общества по результатам деятельности общества за год является обязательным в силу закона, сроки, не позднее которых должны проводиться собрания, императивно установлены ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Сенин Максим Григорьевич, как владелец 50% уставного капитала, имел доступ ко всем документам общества.
 
    Однако, истцом не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих истребование у общества документов с целью ознакомления с деятельностью  ООО «ЛЕДА».
 
    Не реализовал участник свое право на истребование документов и в судебном порядке.
 
    Доказательств обратного суду не представлено.
 
    В силу положений пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
 
    С учетом изложенных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что истцом не доказан факт незаконных действий (бездействий) ответчиков, причинно - следственной связи между такими действиями (бездействием) ответчиков и потерей истцом корпоративного контроля над ООО «ЛЕДА».
 
    Суд приходит к выводу, что Сенин М.Г. с 15.12.2008г. участвовал в собраниях и голосовал по вопросам повестки дня как участник с долей 26%, следовательно, трехгодичный срок давности на восстановление корпоративного контроля его как участника с 50% долей истек 15.12.2011, тогда как с настоящим же иском Сенин М.Г. обратился в суд 26.12.2011, т.е. за пределами срока.
 
    Сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 15/18, служит основанием для отказа в иске.
 
    В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
 
    Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
 
    Арбитражный суд, исследовав и оценив представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, считает, что в силу указанных норм закона исковые требования являются незаконными  и необоснованными, в связи с чем удовлетворению не подлежат.
 
    Иные доводы и пояснения сторон несущественны и на выводы суда повлиять не могут.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
решил:
 
    в удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
 
 
    Судья                                                                                       Е.А.Кшановская