Дата принятия: 15 июня 2012г.
Номер документа: А19-4743/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
www.irkutsk.arbitr.ru
тел. 24-12-96, факс 24-15-99
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Иркутск Дело № А19-4743/2012
«15» июня 2012г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2012г. Решение в полном объеме изготовлено 15 июня 2012г.
Судья арбитражного суда Иркутской области Коломинова Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыковой Н.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело Благина Андрея Алексеевича
к Открытому акционерному обществу «Роял Вуд» (ОГРН 1043801018183, ИНН 3808106211, 664025, г.Иркутск, ул.Марата, 28, 28)
о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 06.02.2012г.
при участии:
от истца: Ивлева В.Ф. – представитель по доверенности;
от ответчика: не явились;
установил:
Благин Андрей Алексеевич(далее Благин А.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к Открытому акционерному обществу «Роял Вуд» (далее ОАО «Роял Вуд») о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Роял Вуд» от 06.02.2012г. о назначении на должность генерального директора общества Плотникова Дмитрия Игоревича, оформленного протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров от 06.02.2012г.
Истец заявленные требования поддержал.
Ответчик считает требования истца обоснованными, признает, что собрание акционеров ОАО «Роял Вуд» 06.02.2012г. не проводилось.
Исследовав исковое заявление, приобщенные материалы дела и заслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.
Как усматривается из искового заявления и представленных документов, 06 февраля 2012г. проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Роял Вуд» по вопросу образования единоличного исполнительного органа общества – избрания генерального директора ОАО «Роял Вуд». По результатам проведения данного собрания принято решение об избрании на должность генерального директора общества Плотникова Дмитрия Игоревича, оформленное протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Роял Вуд» от 06.02.2012г.
Из представленной копии протокола от 06.02.2012г. следует, первое внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Роял Вуд» с повесткой дня об избрании генерального директора общества было назначено на 09.12.2011г. на 10 час. 00 мин. Данное внеочередное общее собрание акционеров признано неправомочным принимать решения по вопросу повестки дня в связи с отсутствием кворума для проведения собрания, а именно неявкой акционера Благина А.А., обладающего 50% голосов. Повторное собрание акционеров назначено на 06.02.2012г. Во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Роял Вуд» 06.02.2012г. приняли участие акционеры Усольцев Д.В., владеющий 30,1% акций, и ОАО «ВостСибТранскомбанк», обладающее 19,9% от общего числа голосующих акций, по вопросу повестки дня голосовали единогласно.
Заявляя требование о признании оспариваемого решения недействительным, истец пояснил, что является акционером ОАО «Роял Вуд», о проведении внеочередного собрания 09.12.2011г. и повторного внеочередного собрания 06.02.2012г. извещен не был, участия в них не принимал, по вопросу повестки дня не голосовал, в связи с чем считает решение общего собрания акционеров ОАО «Роял Вуд» от 06.02.2012г. незаконным на основании статей 49, 51, 52, 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Ответчик исковые требования признал в полном объеме, в судебном заседании пояснил, что повторное внеочередное общее собрание акционеров общества 06.02.2012г. не проводилось.
Из представленных в дело пояснений акционеров ОАО «Роял Вуд» Усольцева Д.В. и ОАО «ВостСибтранскомбанк», обладающих в совокупности 50% голосующих акций общества, следует, что они о проведении повторного внеочередного собрания акционеров ОАО «Роял Вуд» 06.02.2012.г также извещены не были.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
При этом в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:
- является ли истец акционером;
- допущены ли нарушения закона при принятии обжалуемого решения;
- являются ли нарушения существенными;
- причинены ли акционеру убытки обжалуемым решением.
В доказательство наличия статуса акционера общества и, соответственно, права на предъявление настоящего иска Благин А.А. представил в материалы дела выписку из реестра акционеров ОАО «Роял Вуд» по состоянию на 16.01.2012г., из содержания которой усматривается, что Благин А.А. действительно является акционером общества, владеет 75 000 обыкновенных акций, что составляет 50 % уставного капитала общества.
Ответчик указанный факт не оспорил.
В силу частей 1, 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
В соответствии с частью 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Пунктом 15.15 Устава ОАО «Роял Вуд» установлено, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 (двадцать) дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
Как указал представитель истца, о времени и месте проведения внеочередного общего собрания 09.12.2011г. и повторного внеочередного собрания 06.02.2012г. Благин А.А. не извещался, каких-либо уведомлений о проведении оспариваемого собрания не получал.
Ответчик не представил суду доказательств, подтверждающих направление акционерам ОАО «Роял Вуд», в том числе и истцу, уведомлений о проведении оспариваемого внеочередного общего собрания от 06.02.2012г. в порядке, предусмотренном законом и уставом общества.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соблюдение установленного законом и уставом общества порядка оповещения истца о проведении оспариваемого внеочередного общего собрания, суд считает доводы последнего о нарушении такого порядка обоснованными.
ОАО «Роял Вуд» факт нарушения установленного законом порядка созыва внеочередного собрания 06.02.2012г. не оспорен.
По мнению суда, неизвещение истца о проводимом внеочередном собрании и его отсутствие на нем лишило Благина А.А. как акционера общества права на принятие участия в управлении делами общества, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Статьей 49 в пункте 10 Федерального закона от 24.11.1995 (с изменениями) № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставлено, что решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Пунктами 15.19, 15.20 Устава ОАО «Роял Вуд» установлено, что общее собрание акционеров правомочно (имеется кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (тридцати) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. Для участия в общем собрании составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, который составляется на основании данных реестра акционеров общества. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» нарушения закона являются существенными, а решение общего собрания акционеров признается не имеющим юридической силы в случае, если данное решение принято в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона).
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления Благина А.А. о созыве первого внеочередного собрания акционеров 09.12.2011г., повторного внеочередного собрания 06.02.2012г., суд приходит к выводу о том, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Роял Вуд» от 06.02.2012г. проведено с существенным нарушением установленного законом порядка его проведения, что привело к нарушению прав акционера Благина А.А., в связи с чем суд удовлетворяет требования истца и признает недействительным решение, принятое повторным внеочередным общим собранием ОАО «Роял Вуд» и оформленное протоколом от 06.02.2012г.
Расходы по уплате государственной пошлины согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика, в связи с чем суд взыскивает с ОАО «Роял Вуд» в пользу Благина А.А. государственную пошлину в сумме 4 000 руб.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным решение повторного внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Роял Вуд» от 06.02.2012г.
Взыскать с Открытого акционерного общества «Роял Вуд» в пользу Благина Андрея Алексеевича расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья Н.Ю. Коломинова
