Решение от 29 июня 2012 года №А19-4607/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Иркутск                                                                                                 Дело  № А19-4607/2012
 
 
    29 июня 2012 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  27 июня 2012года.
 
    Решение  в полном объеме изготовлено   29 июня 2012года.
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе:
 
    судьи Матвеевой Е.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сыроватской Л.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому округу г.Иркутска (ОГРН: 1043801767338; ИНН: 3812080809),
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «           Байкальские самоцветы»    (ОГРН: 1023801757341; ИНН: 3812071226),
 
    соответчик:
 
    - Смирнов Александр Николаевич,
 
 
    о   ликвидации юридического лица
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    заявитель – Городиская В.В. – представитель (доверенность от 22.05.2012, удостоверение),
 
    ответчик – Смирнов А.Н. – директор (паспорт), Макарова Т.М. – представитель (доверенность от 25.06.2012, паспорт),
 
    соответчик– Смирнов А.Н. – учредитель (паспорт),
 
установил:
 
    Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому округу г.Иркутска  (заявитель по делу, налоговый орган) обратилась с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Байкальские самоцветы» (ответчик по делу, общество).
 
    В судебном заседании, начатом 20 июня 2012 года, объявлялся перерыв до 27 июня 2012 года, о чем вынесено определение, которое занесено в протокол судебного заседания,и сделано публичное извещение на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области в сети Интернет.
 
    Ответчик по делу  (ООО «Байкальские самоцветы») требования не признал, считая их необоснованнымии не подлежащими удовлетворению, так как  обществом с ограниченной ответственностью «Байкальские самоцветы» исполняются обязательства по уплате платежей в бюджеты всех уровней, претензии со стороны кредиторов отсутствуют.                      Исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, судом установлены следующие, имеющие значение для дела, обстоятельства.
 
    Согласно исковому заявлению предметом иска является материально-правовое требование к ответчику – ликвидация юридического лица.
 
    В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  и Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 2 статьи 61). 
 
    В соответствии с пунктом 2  статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
 
    Такой случай предусмотрен, в частности, пунктом 4 статьи 90 ГК РФ, согласно которой  если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных  активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала,  общество подлежит ликвидации.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Байкальские самоцветы» зарегистрировано в качестве юридического лица 07 июня 2002 Регистрационной палатой администрации г.Иркутска(выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).
 
    В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации») размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
 
    Статьей 5 Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» установлено, что исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 01 января 2001 года исходя из базовой суммы,  равной 100 рублям.
 
    Уставный   капитал  ООО «Байкальские самоцветы», как следует из его Устава,  составляет 10 000 рублей.
 
    Стоимость чистых активов общества, как усматривается из материалов дела, имеет величину меньше уставного капитала и меньше определенного законом минимального размера уставного капитала.
 
    Налоговым органом представлены расчеты оценки стоимости чистых активов ответчика, произведенные на основании  Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.01.2003 г. N 10н и Приказом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 г. N 03-6/пз. Названным Порядком определено, что под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Расчет стоимости чистых активов составляется по данным бухгалтерской отчетности.
 
    Согласно представленным налоговым органом расчетам, произведенным на основании бухгалтерской отчетности ООО «Байкальские самоцветы», стоимость чистых активов ответчика составляла суммы с отрицательным значением, в том числе: за 2008 год –  минус 154 000 рублей, за 2009 год – минус 182 000 рублей, за 2010 год – минус 230 000  рублей.                                                                                                                                     Таким образом, судом установлено и материалами дела подтверждается, что стоимость чистых активов ответчика меньше его уставного капитала и меньше установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» минимального размера уставного капитала общества.              При этом  в нарушение пункта 4 статьи 90 ГК РФ ООО «Байкальские самоцветы» не объявило об уменьшении своего уставного капитала и не зарегистрировало его уменьшение в установленном законом порядке.
 
    Вместе с тем суд считает, что общество с ограниченной ответственностью «Байкальские самоцветы» ликвидации не подлежит, исходя из следующего.
 
    Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П указал, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию – в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду – с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
 
    Взаимосвязанные положения части 4 статьи 90 ГК РФ и пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только его чистые активы стали уменьшаться, а позволяют ему принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Данная норма по своему конституционно-правовому смыслу в системе норм гражданского законодательства предполагает, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества признано адекватно отображать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей.
 
    На основании пункта 3 Информационного письма от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
 
    Согласно пункту 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации № 8 от 01 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (пункт 2 статьи 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.
 
    Как следует из материалов дела и установлено судом обществом с ограниченной ответственностью «Байкальские самоцветы» осуществляется реальная хозяйственная деятельность, что подтверждается заключенными  ответчиком договорами от 07.02.2011 с обществом с ограниченной ответственностью «Галлерис», от 27.04.2012 с обществом с ограниченной ответственностью «Петрографика», банковскими выписками о движении денежных средств по счету за период с 01.01.2012 по 31.01.2012 и за период с 01.06.2012 по 24.06.2012. Уплачиваются обществом с ограниченной ответственностью «Байкальские самоцветы» и налоги в бюджет.
 
    Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Доводы ответчика и установленные по делу обстоятельства заявителем по делу документально не опровергнуты, доказательств наличия претензий со стороны кредиторов не представлено. Не представлено налоговым органом и доказательств наличия вредных последствий, допущенных ответчиком.
 
    Поскольку общество с ограниченной ответственностью «Байкальские самоцветы» является действующим, осуществляет деятельность, предусмотренную уставом, поэтому формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, не отображают наступления критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц. Уменьшение чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Байкальские самоцветы» само по себе не может влечь его незамедлительную ликвидацию, и данное обстоятельство, по мнению суда, следует рассматривать как признак ухудшившегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.
 
    Суд считает, что указанные заявителем по делу  нарушения не являются грубыми либо неустранимыми, соответственно, избранный налоговым органом способ защиты не является адекватным допущенным нарушениям.
 
    С учетом изложенного, непосредственно исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив их в соответствии со статьей 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит  оснований для удовлетворения заявленных требований.
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
решил:
 
    - в удовлетворении заявленных требований отказать.
 
 
    Решениеможет быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия,  и по истечении этого срока вступает в законную силу.
 
 
    Судья                                                                                             Е.В.Матвеева