Дата принятия: 13 августа 2012г.
Номер документа: А19-4551/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
www.irkutsk.arbitr.ru
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Иркутск Дело № А19-4551/2012
«13» августа 2012 года
Резолютивная часть решения объявлена 09.08.2012. Решение в полном объеме изготовлено 13.08.2012.
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания и.о.секретаря судебного заседания Ворониной Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Хушеева Виктора Кузьмича
к Сенину Григорию Юрьевичу
третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «КЕМБЕРЛИТ»
Ковригин Валерий Евгеньевич
Смирнова Вера Евгеньевна
о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права
дело по иску Сенина Григория Юрьевича
к Обществу с ограниченной ответственностью «КЕМБЕРЛИТ»
третье лицо: Хушеев Виктор Кузьмич
о взыскании 15 781 203 руб.
дело по иску Хушеева Виктора Кузьмича
к Обществу с ограниченной ответственностью «КЕМБЕРЛИТ»,
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Иркутской области
третьи лица: Сенин Григорий Юрьевич,
Ковригин Валерий Евгеньевич,
Смирнова Вера Евгеньевна
о признании недействительным решения общего собрания учредителей от 25.10.1998, о признании недействительным регистрации изменений в Уставе общества
при участии в судебном заседании:
от Сенина Г.Ю.: Мацинский Р.В. и Колесников К.С. – представители по доверенности;
от ООО «КЕМБЕРЛИТ»: Захаров С.А. - представитель по доверенности;
от Хушеева В.К.: Столова С.Я. – представитель по доверенности;
от Смирновой В.Е.: не явились;
от Ковригина В.Е.: не явились;
от Межрайонной ИФНС №15 по Иркутской области: не явились.
При рассмотрении дела в судебном заседании в порядке части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 07.08.2012 до 09.08.2012. После перерыва судебное заседание продолжено тем же составом суда с участием представителей сторон:
от Сенина Г.Ю.: Мацинский Р.В. – представитель по доверенности;
от ООО «КЕМБЕРЛИТ»: Захаров С.А. - представитель по доверенности;
от Хушеева В.К.: Столова С.Я. – представитель по доверенности;
от Смирновой В.Е.: не явились;
от Ковригина В.Е.: не явились;
от Межрайонной ИФНС №15 по Иркутской области: не явились.
установил:
18.01.2012 в арбитражный суд обратился Сенин Григорий Юрьевич с иском, уточненным при рассмотрении дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «КЕМБЕРЛИТ» (далее – ООО «КЕМБЕРЛИТ») в пользу Сенина Григория Юрьевича 15 781 203 руб. основного долга, 543 574 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 18.01.2012 по 31.05.2012; кроме того, потребовал взыскать с ООО «КЕМБЕРЛИТ» проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства.
В обоснование иска указал, что являлся участником ООО «КЕМБЕРЛИТ», обладавшим 33,3% уставного капитала общества. 17.10.2011 Сенин Г.Ю. вышел из состава участников общества, однако в нарушение требований пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли истцу выплачена не была, что послужило основанием для обращения в суд за защитой нарушенного права.
19.01.2012 и 28.02.2012 в арбитражный суд поступили исковые заявления Хушеева В.К. с требованиями восстановить корпоративный контроль над ООО «КЕМБЕРЛИТ» путем признания за Хушеевым В.К. права на 33% долей в уставном капитале общества, признании недействительными решений общего собрания участников ООО «КЕМБЕРЛИТ» от 25.10.1998 и государственной регистрации изменений в устав общества от 11.12.1998.
В обоснование иска истец Хушеев В.К. в письменных пояснениях и в судебном заседании указал, что с момента создания ООО «КЕМБЕРЛИТ» являлся участником общества с долей участия, составляющей первоначально 25% уставного капитала общества, а впоследствии – 33%. В 1998 году от работников ООО «КЕМБЕРЛИТ», в том числе своего сына, работавшего в данном обществе, узнал, что хозяйственная деятельность общества прекращена, после чего Хушеев В.К. перестал интересоваться деятельностью общества и связь с ним утратил. Позднее ООО «КЕМБЕРЛИТ» изменило юридический адрес, вследствие чего Хушеев В.К. не имел возможности выяснять вопросы, связанные с деятельностью общества. В ноябре 2011 к нему обратились представители ООО «КЕМБЕРЛИТ» с целью выяснения вопроса, продавал ли он свою долю в уставном капитале общества Сенину Г.Ю., поскольку последний обратился с требованием о выплате действительной стоимости доли. С этого момента Хушеев В.К. узнал, что незаконно лишился доли вследствие ничтожного договора передачи доли в уставном капитале ООО «КЕМБЕРЛИТ», якобы заключенного между ним и Сениным Г.Ю. Названный договор он не подписывал. Кроме того, Хушееву В.К. стало известно, что решением общего собрания участников ООО «КЕМБЕРЛИТ» от 25.10.1998 он выведен из состава участников общества, а Сенин Г.Ю. стал участником ООО «КЕМБЕРЛИТ»; соответствующие изменения внесены в устав общества. На основании вышеназванного решения налоговым органом внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. В собрании Хушеев В.К. участия не принимал, о проведении собрания обществом не извещался. При изложенных обстоятельствах считает принятые на собрании решения недействительными, равно как и зарегистрированные налоговым органом изменения в устав общества.
Определениями суда от 03.05.2012 и от 31.05.2012 иски Сенина Г.Ю. и Хушеева В.К. соединены в одном производстве.
В судебном заседании истец Сенин Г.Ю. заявленные требования поддержал, требования Хушеева В.К. оспорил. Хушеев В.К. на исковых требованиях настаивает, полагает требования Сенина Г.Ю. необоснованными.
ООО «КЕМБЕРЛИТ» в судебном заседании и в письменных пояснениях на иски указало, что полагает надлежащим участником общества Хушеева В.К. и согласно с доводами последнего. Расчет Сениным Г.Ю. размера действительной стоимости доли, по мнению ООО «КЕМБЕРЛИТ», является правильным и в случае, если будет установлено право Сенина Г.Ю. на долю в уставном капитале общества, препятствий для выплаты доли не усматривает. Ранее изложенные доводы об ином размере принадлежавшей Сенину Г.Ю. доли в уставном капитале общества (28% против заявленных истцом 33,3%) не поддержал, указав, что размер доли, указанный истцом Сениным Г.Ю. (33,3% уставного капитала), исходя из которого осуществлен расчет действительной стоимости доли, является правильным.
Третье лицо Ковригин В.Е., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился; в представленном отзыве указал, что 25.10.1998 Сенин Г.Ю. инициировал проведение общего собрания участников общества, заявив, что Хушеев В.К. передал ему долю в уставном капитале общества, представил в подтверждение своих доводов заявление Хушеева В.К. о выходе из общества и договор передачи доли в уставном капитале. В октябре 2011 Сенин Г.Ю. без объяснения причин подал заявление о выходе из общества. После подачи заявления Сениным Г.Ю. Ковригин В.Е. инициировал проверку обстоятельств приобретения Сениным Г.Ю. доли в уставном капитале ООО «КЕМБЕРЛИТ» у Хушеева В.К. На запрос ООО «КЕМБЕРЛИТ» Хушеев В.К. письменно пояснил, что долю Сенину Г.Ю. не отчуждал, вследствие чего Ковригин В.Е. не возражает против передачи Хушееву В.К. доли, которая перешла к Ковригину В.Е. после выхода из общества Сенина Г.Ю.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили; правую позицию по существу спора не обозначили.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие данных лиц.
Исследовав представленные доказательства, выслушав явившихся представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, в том числе истребованных судом материалов регистрационного дела ООО «КЕМБЕРЛИТ», общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.1997 Администрацией г.Братска.
Согласно уставу ООО «КЕМБЕРЛИТ», утвержденному решением собрания учредителей, выраженным в протоколе № 1 от 15.02.1997, участниками общества являлись Хушеев В.К., Ковригин В.Е., Елохин В.А., Смирнова В.Е. Каждый из участников обладал 25% долей в уставном капитале общества. Директором ООО «КЕМБЕРЛИТ» избран Ковригин В.Е.
Решением общего собрания участников общества, выраженным в протоколе от 12.05.1998, в связи с выходом из числа участников Елохина В.А. его доля была перераспределена в пользу других участников, вследствие чего Хушееву В.К., Ковригину В.Е. и Смирновой В.Е. стало принадлежать по 1/3 долей в уставном капитале ООО «КЕМБЕРЛИТ». Соответствующие изменения внесены в устав и учредительный договор общества.
10.12.1998 в Регистрационный центр г.Братска обратился директор общества Ковригин В.Е. с заявлением от 30.11.1998, исх. № 3522, о регистрации устава общества и учредительного договора в новой редакции, представив в регистрирующий орган следующие документы:
- заявление Хушеева В.К. от 23.10.1998, адресованное собранию учредителей ООО «КЕМБЕРЛИТ» с просьбой исключить его из числа участников общества и передать принадлежащую ему долю в обществе Сенину Г.Ю.;
- заявление Сенина Г.Ю. от 24.10.1998 с просьбой принять его в число учредителей общества и передать ему долю в уставном капитале общества, ранее принадлежавшую Хушееву В.К.;
- договор передачи доли в уставном капитале ООО «КЕМБЕРЛИТ», заключенный между Хушеевым В.К. и Сениным Г.Ю. 25.10.1998, согласно которому Хушеев В.К. передал, а Сенин Г.Ю. принял долю в уставном капитале ООО «КЕМБЕРЛИТ»;
- протокол № 09 общего собрания учредителей ООО «КЕМБЕРЛИТ» от 25.10.1998, согласно которому на собрании присутствовали Ковригин В.Е., Смирнова В.Е., Хушеев В.К., Сенин Г.Ю. По вопросам повестки дня приняты решения вывести Хушеева В.К. из числа учредителей общества; передать долю Хушеева В.К. Сенину Г.Ю.; уставный капитал распределить Ковригину В.Е., Сенину Г.Ю. и Смирновой В.Е. в равных долях; внести соответствующие изменения в устав и учредительный договор общества; избрать генеральным директором общества Ковригина В.Е.; поручить Ковригину В.Е. осуществить регистрацию изменений в Администрации г.Братска. Протокол подписан участниками Ковригиным В.Е., Смирновой В.Е., Сениным Г.Ю.
Устав общества в новой редакции на основании представленных обществом документов зарегистрирован Регистрационным центром администрации г.Братска 11.12.1998, рег. № 2259.
01.11.2002 сведения об ООО «КЕМБЕРЛИТ» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 1023800919515. Участниками общества, согласно представленным документам, стали: Ковригин В.Е., Сенин Г.Ю., Ковригин Е.В., Смирнова В.Е.
Материалы регистрационного дела не содержат сведений об изменении размера принадлежавшей Сенину Г.Ю. доли в уставном капитале ООО «КЕМБЕРЛИТ» с момента ее приобретения у Хушеева В.К. (1/3 или 33,3% уставного капитала общества).
Обращаясь с иском в суд, истец Хушеев В.К. указал, что договор передачи доли в уставном капитале ООО «КЕМБЕРЛИТ» от 25.10.1998 с Сениным Г.Ю. не подписывал, вследствие чего данная сделка, по мнению заявителя, является ничтожной, не влекущей правовых последствий.
Суд полагает, что требования Хушеева В.К. удовлетворению не подлежат исходя из следующих обстоятельств.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
Следовательно, истец Хушеев В.К. обладает правом требования признать за ним право на долю в уставном капитале общества.
В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.
Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 стати 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.
На основании пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Уставом ООО «КЕМБЕРЛИТ» необходимость нотариального удостоверения сделки предусмотрена не была.
Доказательствами по делу, в силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Исходя из изложенной нормы права единственным допустимым доказательством, подтверждающим совершение сделки по уступке доли, является соответствующий письменный документ, подписанный сторонами сделки и выражающий намерение сторон сделки на ее совершение, а также условия сделки.
Такой документ суду представлен и датирован 25.10.1998. Неподписание договора от 25.10.1998 Хушеевым В.К., о чем заявлено последним, влечет квалификацию данного договора как ничтожной сделки, подписанной о стороны продавца лицом, не являвшимся собственником доли и не обладавшим в силу положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации правом распоряжаться принадлежащим Хушееву В.К. имуществом.
При рассмотрении дела судом ответчик по данному спору – Сенин Г.Ю. заявил о применении срока исковой давности к заявленному требованию.
Истец считает, что срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, так как о факте лишения его доли в уставном капитале ООО «КЕМБЕРЛИТ» он узнал только в ноябре 2011 года.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что течение срока исковой давности начинается с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены изъятия из общего правила о начале течения срока исковой давности, а именно: течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Исполнение сделки уступки доли в уставном капитале общества предполагает передачу доли приобретателю и принятие приобретателем доли на себя прав и обязанностей участника общества.
Из пункта 2 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) следует, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества должны содержаться в уставе общества.
Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Из протокола № 09 общего собрания учредителей ООО «КЕМБЕРЛИТ» от 25.10.1998 следует, что общество 25.10.1998 было извещено об уступке Хушеевым В.К. доли в уставном капитале ООО «КЕМБЕРЛИТ» Сенину Г.Ю.
Более того, в силу положений статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом действовать без доверенности от имени общества наделен его единоличный исполнительный орган, вследствие чего уведомление единоличного исполнительного органа общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале является по смыслу закона уведомлением самого общества.
Из представленных в материалы дела документов следует, что 10.12.1998 директор общества Ковригин В.Е. обратился в регистрирующий орган за внесением изменений в учредительные документы общества в связи с переходом доли в уставном капитале ООО «КЕМБЕРЛИТ» от Хушеева В.К. к Сенину Г.Ю.
На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, по своему внутреннему убеждению, непосредственно исследовав их в судебном заседании, суд приходит к выводу, что имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что исполнение сделки, в результате которой истец Хушеев В.К. лишился права на долю в уставном капитале ООО «КЕМБЕРЛИТ», началось не позднее 10.12.1998 (дата обращения директора ООО «КЕМБЕРЛИТ» в регистрирующий орган за внесением изменений в учредительные документы общества).
Более того, суд полагает, что с 10.12.1998 истец мог и должен был знать о нарушении своего права.
Управление делами общества осуществляется его участниками посредством избрания органов управления обществом, принятия наиболее значимых для общества решений общим собранием участников.
Доказательства, что, начиная с 1998 года, истец Хушеев В.К. принимал какие-либо меры к участию в управлении делами общества, последний суду не представил и в материалах дела данные доказательства отсутствуют.
Являясь добросовестным участником гражданского оборота, полагающим, что обладает значительной долей участия в обществе, истец имел возможность на протяжении трехлетнего срока, истекшего с момента лишения его доли, воспользоваться своими правами и заявить требование о возврате доли, однако данным правом не воспользовался.
Срок исковой давности является известным ограничением права на судебную защиту в сфере гражданских правоотношений. Однако это ограничение закон предусмотрел в целях обеспечения устойчивости гражданского оборота и гарантий прав его участников. В противном случае ни один собственник или обладатель иных прав не мог бы быть уверенным в легитимности своих правомочий, постоянно находясь под угрозой судебного оспаривания права на имущество и другие принадлежащие ему гражданские права. То есть по существу срок исковой давности установлен в общих (публичных) интересах.
В то же время гражданские правоотношения - это сфера частных интересов, и правами, которые возникают в этой сфере, их обладатели, как правило, могут распоряжаться свободно (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, в гражданском праве действует презумпция, что пользоваться своими правами участники гражданских правоотношений должны добросовестно и разумно, проявляя необходимую степень заботливости и осмотрительности (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), и не допускать злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Следовательно, бремя негативных последствий того, что правообладатель не смог надлежащим образом воспользоваться принадлежащим ему правом, несет он сам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что срок исковой давности по заявленному требованию истек 10.12.1998.
Исковое заявление подано в суд с пропуском установленного законом трехлетнего срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности является достаточным основанием для отказа в иске.
Поскольку в силу положений статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом оспаривать решения общих собраний участников общества наделены только участники, а истец Хушеев В.К. данным статусом не обладает, правовые основания для удовлетворения иска Хушеева В.К. о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «КЕМБЕРЛИТ» от 25.10.1998 отсутствуют.
Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает право на обращение в суд для заинтересованной стороны в случае нарушения ее прав и законных интересов.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.
В судебном заседании не установлен статус Хушеева В.К. как участника общества, вследствие чего у последнего отсутствует материальный и процессуальный интерес, связанный с оспариванием государственной регистрации изменений в устав ООО «КЕМБЕРЛИТ» от 11.12.1998, что является достаточным основанием для отказа в иске по заявленному предмету и основанию.
Исковые требования Сенина Г.Ю. суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Уставом ООО «КЕМБЕРЛИТ» (пункт 6.2.9.), утвержденным решением общего собрания участников от 17.12.2009, предусмотрено право участника выйти из общества.
17.10.2011 Сенин Г.Ю. подал в ООО «КЕМБЕРЛИТ» нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества.
Согласно представленной выписке из протокола общего собрания учредителей от 17.10.2011 и уведомлению, направленному Сенину Г.Ю. председателем собрания (единоличным исполнительным органом ООО «КЕМБЕРЛИТ») Ковригиным В.Е., 17.10.2011 Сенин Г.Ю. выведен из числа учредителей общества.
Пунктом 6.1., подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
На основании вышеназванной нормы права истец Сенин Г.Ю. осуществил расчет подлежащей выплате действительной стоимости доли в размере 15 781 203 руб., исходя из данных бухгалтерской отчетности ООО «КЕМБЕРЛИТ» за 9 месяцев 2011 и размера принадлежавшей истцу доли (33,3% уставного капитала общества).
Расчет действительной стоимости доли осуществлен истцом правильно, в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина России № 10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003 (письма Минфина России 29.10.2007 № 03-03-06/1/737, от 26.01.2007 № 03-03-06/1/39), ответчиком не оспорен и надлежащими доказательствами не опровергнут.
В силу вышеизложенных норм права действительная стоимость доли в заявленном истцом Сениным Г.Ю. размере подлежит взысканию с ответчика ООО «КЕМБЕРЛИТ».
В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.
Истец заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 543 574 руб. 76 коп. за период с 18.01.2012 по 31.05.2012, начисленных исходя из учетной ставки банковского процента, действующей на момент рассмотрения спора судом – 8% годовых; кроме того, потребовал взыскать с ООО «КЕМБЕРЛИТ» проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства.
Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Положения данной нормы разъяснены Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами».
Из пункта 2 указанного Постановления следует, что проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, определяемого исходя из условий о порядке платежей, форме расчетов и положений статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации о месте исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон.
Требования, предъявляемые к содержанию резолютивной части решения по делам о взыскании процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкретизированы в пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Согласно указанному Постановлению, если на момент вынесения решения денежное обязательство не исполнено должником, в решении суда о взыскании с должника процентов за пользование чужими денежными средствами должны содержаться сведения о денежной сумме, на которую начислены проценты; дате, начиная с которой производится начисление процентов, размере процентов, исходя из учетной ставки банковского процента соответственно на день предъявления иска или на день вынесения решения; указание на то, что проценты начисляются по день фактической уплаты кредитору денежных средств.
Поскольку на момент вынесения решения денежное обязательство не исполнено должником, ходатайство истца в части начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по оплате долга подлежит удовлетворению.
Взысканию с ответчика на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 718 921 руб. 46 коп. за период с 18.01. 2012 по 09.08.2012, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 10.08.2012 по день фактического исполнения обязательства, исчисленные с суммы основного долга в размере 15 781 203 руб., исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8% годовых.
Всем существенным доводам и пояснениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.
Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся:
- за рассмотрение исков Хушеева В.К. – на указанного истца;
- за рассмотрение требований Сенина Г.Ю. – на ООО «КЕМБЕРЛИТ».
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования Сенина Григория Юрьевича удовлетворить.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КЕМБЕРЛИТ» в пользу Сенина Григория Юрьевича 15 781 203 руб. основного долга, 718 921 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 000 руб. расходов истца по уплате государственной пошлины, а всего – 16 502 124 руб. 46 коп.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КЕМБЕРЛИТ» в пользу Сенина Григория Юрьевича проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 10.08.2012 по день фактического исполнения обязательства, исчисленные с суммы основного долга в размере 15 781 203 руб., исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8% годовых.
В удовлетворении исковых требований Хушеева Виктора Кузьмича отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КЕМБЕРЛИТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 103 500 руб. 62 коп.
Возвратить Хушееву Виктору Кузьмичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 3 800 руб.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.
Судья Е.В. Рукавишникова
