Определение от 12 октября 2010 года №А19-4250/09-49-73

 
    PAGE  4
 
 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025,г. Иркутск, бул. Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru.
 
телефон: 24-12-96, факс: 24-15-99
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
 
    г. Иркутск
 
    «12» октября 2010 года                    Дело № А19-4250/09-49-73
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи  Рупаковой Е.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Рупаковой Е.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Тиммер» (далее – ООО «Тиммер») о процессуальном правопреемстве
 
    по делу по заявлению ликвидационной комиссии Общества с ограниченной ответственностью «Комтек-Компьютерз» о признании Общества с ограниченной ответственностью «Комтек-Компьютерз» (далее – ООО «Комтек-Компьтерз») несостоятельным (банкротом),
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от заявителя – Дубовский А.В. (нет полномочий на ведение дел о несостоятельности (банкротстве);
 
    от конкурсного управляющего – Твеленев Г.А. (представитель по доверенности № 1 от 12.07.2010);
 
    от Федеральной налоговой службы России (далее – ФНС России) – Голусаева А.Ю. (представитель по доверенности от 24.12.2009 № 06-18/025872);
 
    ООО «Прототип-ЛК» - не присутствовал;
 
    В судебном заседании 05.10.2010 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 час.00 мин. 12.10.2010. После перерыва 12.10.2010 судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии конкурсного управляющего Лосева И.Ю. (предъявлен паспорт); представителя ООО «Тиммер» - Дубовского А.В. (по доверенности б/н от 11.11.2009); представителя ООО «Овест» - Дубовского А.В. (по доверенности б/н от 03.03.2010),
 
    установил:
 
    Ликвидационная комиссия Общества с ограниченной ответственностью «Комтек-Компьютез» (далее – ООО «Комтек-Компьютерз») обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ликвидируемого должника – ООО «Комптек-Компьютерз» - несостоятельным (банкротом).
 
    Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.04.2009 ликвидируемый должник ООО «Комтек-Компьютерз» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден  арбитражный управляющий Лосев И.Ю.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Прототип-ЛК» (далее – ООО «Прототип-ЛК») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Комтек-Компьютерз» задолженности по договору поставки № 1782-ПЛК от 07.04.2006 в размере 24 413 795 руб. 28 коп., из которых 24 213 795 руб. 28 коп. – основной долг, 200 000 руб. – пени.
 
    Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.04.2010 требование ООО «Прототип-ЛК» в размере 25 920 860 руб. 46 коп., из которых: 20 370 846 руб. 25 коп. – основной долг и 5 550 014 руб. 21 коп. - пени включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО  «Комтек-Компьютерз».
 
    ООО «Тиммер» 26.08.2010 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайством о процессуальном правопреемстве. В обоснование ходатайства указано, что 24.02.2010 между ООО «Прототип-ЛК» и ООО «Тиммер» был заключен договор уступки требования, согласно которому право требования задолженности по договору № 1782-ПЛК от 07.04.2006 перешло ООО «Тиммер». Заявитель просит произвести замену кредитора - ООО «Прототип-ЛК» на процессуального правопреемника  ООО «Тиммер».
 
    Представитель заявителя в судебном заседании заявленное ходатайство поддержал.
 
    Конкурсный управляющий возражений относительно ходатайства о процессуальном правопреемстве не заявил.
 
    Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.
 
    Как указано выше, определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.04.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО  «Комтек-Компьютерз» включено требование ООО «Прототип-ЛК» в сумме 25 920 860 руб. 46 коп., составляющей  20 370 846 руб. 25 коп. основного долга по договору поставки  № 1782-ПЛК от 07.04.2006 и 5 550 014 руб. 21 коп. договорной неустойки (пени).
 
    Из представленных в материалы дела документов усматривается, 24.02.2010 между ООО «Прототип-ЛК» и ООО «Тиммер» заключен договор уступки требования, согласно которому ООО «Прототип-ЛК» уступило ООО «Тиммер» право требования к должнику - ООО «Комтек-Компьютерз» всей денежной задолженности по договору поставки № 1782-ПЛК от 07.04.2006, заключенному ООО «Прототип-ЛК» с ООО «Комтек-Компьютерз», существующей на день заключения настоящего договора.
 
    24.02.2010 ООО «Прототип-ЛК» и ООО «Тиммер» заключили дополнительное соглашение к договору уступки требования от 24.02.2010, в пункте 1 которого установили, что договор уступки требования от 24.02.2010 считается заключенным с момента включения
 
    ООО «Прототип-ЛК» в реестр требований кредиторов ООО «Комтек-Компьютерз».
 
    Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
 
    05.05.2010 ООО «Прототип-ЛК» передало ООО «Тиммер»документы, подтверждающие задолженность ООО «Комтек-Компьютерз», а именно: договор поставки № 1782-ПЛК от 07.04.2006, товарные накладные, транспортные накладные и иные документы, подтверждающие передачу товара должнику, что подтверждается представленным в материалы дела актом  приема-передачи документов к договору уступки права требования от 24.02.2010.
 
    28.07.2010 в адрес должника и конкурсного управляющего в порядке статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  было направлено уведомление о состоявшейся уступке.
 
    Договор уступки требования от 24.02.2010 (с учетом дополнительного соглашения от 24.02.2010) не противоречит закону, иным правовым актам; форма уступки требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Таким образом, ООО «Тиммер» в силу заключенного между сторонами договора является кредитором должника по обязательствам последнего перед ООО «Прототип-ЛК», вытекающим из договора поставки № 1782-ПЛК от 07.04.2006.
 
    Как следует из материалов дела, 12.05.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО «Прототип-ЛК» путем реорганизации в форме присоединения. Согласно представленным в материалы дела документам (договора о присоединении ООО «Прототип-ЛК» к ООО «Овест» от 12.02.2010; решения единственного участника ООО «Овест» от 12.02.2010; протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Прототип-ЛК» от 15.02.2010; передаточного акта между ООО «Прототип-ЛК» и ООО «Овест» от 15.02.2010, свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 77 № 013721321) ООО «Прототип-ЛК» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Овест».
 
    Согласно пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
 
    Как видно из представленного в материалы дела передаточного акта между ООО «Прототип-ЛК» и ООО «Овест» от 15.02.2010 все права и обязанности, а также все имущество ООО «Прототип-ЛК», включая основные средства, товары, денежные средства на счетах, кредиторскую и дебиторскую задолженность, были переданы ООО «Овест».
 
    Таким образом, произошло универсальное правопреемство прав и обязанностей ООО «Прототип-ЛК» к ООО «Овест».
 
    На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.
 
    Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
 
    В силу части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
 
    Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд полагает возможным ходатайство ООО «Тиммер» о процессуальном правопреемстве удовлетворить, произвести замену кредитора – ООО «Прототип-ЛК» (универсальным правопреемником прав и обязанностей которого является ООО «Овест») на ООО «Тиммер».
 
    В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
 
    Согласно пункту 5 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации № 345 от 09.07.2004, изменения в записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе. В случае изменения сведений о кредиторе делается отметка в соответствующей записи реестра на основании уведомления кредитора.
 
    Поскольку ООО «Тиммер» в силу договора является правопреемником включенного в реестр требований кредиторов ООО «Комтек-Компьютерз» кредитора - ООО «Прототип-ЛК», то в реестр требований кредиторов ООО «Комтек-Компьютерз» подлежат внесению соответствующие изменения.
 
      На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
 
    Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Тиммер» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
 
    Произвести замену конкурсного кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «Прототип-ЛК» (универсальным правопреемником прав и обязанностей которого является ООО «Овест») наОбщество с ограниченной ответственностью «Тиммер».
 
    Конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью «Комтек-Компьютерз» внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения определения.
 
 
    Судья                   Е.В.Рупакова