Решение от 05 июня 2012 года №А19-3887/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2)24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Иркутск                                                                                                       Дело  № А19-3887/2012
 
    « 05 » июня 2012 года
 
 
     Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Шульга Н. О.,
 
    при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Акопян Е. Г.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Иркутской области (адрес: 665253, г. Тулун, ул. Гидролизная, 2а)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский лесопромышленник» (ОГРН 1043801945175, адрес: 665080, Иркутская обл., Тайшетский р-н, Квиток рп, Октябрьская ул., 1), Крымской Нине Кузьминечне (ИНН 240703268637, адрес: 344041, Ростовская обл., Ростов-на-Дону г., Семипалатинская ул., 108)
 
    о ликвидации юридического лица
 
 
    при участии в заседании представителей:
 
    от истца: не явились, уведомлены;
 
    от ответчиков: не явились, уведомлены;
 
 
установил:
 
    Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Иркутской области обратилась в арбитражный суд Иркутской области с требованием о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Сибирский лесопромышленник» в связи с грубым нарушением норм гражданского законодательства.
 
    Истец, надлежащим образом уведомленный о месте и времени судебного разбирательства, своего представителя для участия в деле не направил; об уважительности неявки суд не уведомил; ходатайств не заявил; письмом от 04.06.2012 направил в суд дополнительные пояснения.
 
    Ответчики:ООО «Сибирский лесопромышленник», Крымская Нина Кузьминечнао времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; представителей для участия в судебном заседании не направили; представили отзыв по делу.
 
    Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем материалам, исследовав которые, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Сибирский лесопромышленник» в качестве юридического лица зарегистрировано 17.11.2004 уполномоченным органом – Межрайонной ИМНС России № 5 по Иркутской области; сведения о предприятии внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1043801945175.
 
    Как следует из представленных в материалы дела документов, величина уставного капитала ООО «Сибирский лесопромышленник» согласно его уставу составляет 10000 рублей. Учредителем юридического лица является Крымская Нина Кузьминечна с долей уставного капитала в размере 10000 рублей (100%).
 
    В обоснование заявленного требования истец указал на грубые нарушения ответчиком положений пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
 
    В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
 
    Исходя из положений пункта 1 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, общество обязано уменьшить свой уставный капитал.
 
    На основании пункта 3 статьи 20 названного Закона, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
 
    В подтверждение своих доводов истец представил в материалы дела копию устава ООО «Сибирский лесопромышленник», выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.02.2012, копии бухгалтерских балансов ООО «Сибирский лесопромышленник» за 2008 год, 2009 год,2010 год, 2011 года, копии отчетов о прибылях и убытках за 2008 год, 2009 год и 2010 год, копию бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2011 года 2011 год и расчеты оценки стоимости чистых активов общества за 2008, 2009, 2010 и 2011 годы.
 
    Из содержания представленных налоговым органом бухгалтерских балансов, отчетов  о прибылях и убытках ООО «Сибирский лесопромышленник» и расчетов стоимости чистых активов за 2008, 2009, 2010 и 2011 годы следует, что стоимость чистых активов общества за указанные периоды составила:
 
    - по состоянию на 2008 год  «-» 5593000 рублей;
 
    - по состоянию на 2009 год «-» 5904000 рублей;
 
    - по состоянию на 2010 год «-» 5904000 рублей;
 
    - по состоянию на 2011 год «-» 5904000 рублей, то есть меньше уставного капитала общества.
 
    Расчет стоимости чистых активов произведен налоговым органом на основании Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.01.2003 № 10н, ФКЦБ РФ № 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», применяемых и в отношении обществ с ограниченной ответственностью.
 
    Анализ представленных бухгалтерских балансов ООО «Сибирский лесопромышленник» за 2011 год свидетельствует о том, что по итогам названного отчетного периода показатели финансового состояния общества не улучшились. Кроме того, согласно имеющимся в материалах дела сведениям о состоянии расчетов, Общество имеет задолженность перед бюджетом по уплате единого социального налога, налога на добавленную стоимость, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, пени и штрафам.
 
    Определениями Арбитражного суда Иркутской области 21.02.2012, 20.03.2012, 12.04.2012, 10.05.2012 ответчикам предлагалось представить доказательства возможности улучшения финансового положения общества.
 
    Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 
 
    Указанная статья закрепляет главные элементы состязательного начала арбитражного процесса и определяет, что каждому лицу, участвующему в деле, надлежит доказывать обстоятельства, которые обосновывают его юридическую позицию. Из чего следует, что:
 
    а) обязанность доказывания распространяется на всех лиц, участвующих в деле;
 
    б) основу распределения обязанности по доказыванию составляет предмет доказывания;
 
    в) каждое участвующее в деле лицо доказывает определенную группу обстоятельств в предмете доказывания, определяемую основанием требований или возражений.
 
    Кроме того, основу распределения обязанности по доказыванию составляет предмет доказывания, поскольку именно основания требований и возражений сторон влияют на его формирование.
 
    Невыполнение бремени доказывания приводит к вынесению решения в пользу стороны, доказавшей обстоятельства, на которые она ссылалась.
 
    Во исполнение вышеуказанных определений суда ответчик представил решение учредителя ООО «Сибирский лесопромышленник» № 5 от 20.04.2012 года об  утверждении уставного капитала в размере 7000000 рублей, а также письмо FahriQerimiо готовности данной организации финансировать проекты согласно договоренности с Крымским В. А. Также ответчик указал, что представит уточненную годовую отчетность за 2011 год с чистыми активами.
 
    Исследовав указанные доводы, суд установил следующее.
 
    Как следует из материалов дела, 5 мая 2012 года юридическим лицом Общество с ограниченной ответственностью «Сибирский лесопромышленник» в Межрайонную ИФНС России № 6 по Иркутской области представлено заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в части увеличения уставной доли капитала единственным участником Крымской Н. К., а также изменения сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица.
 
    В представленном на государственную регистрацию пакете документов в Заявлении о государственной регистрации изменений, (форма № Р14001) в листе «А» заявления заявителем указан адрес «иного органа». Согласно Приказу Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 года № САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического липа и индивидуального предпринимателя» лист «А» заполняется юридическим лицом в случае отсутствия сведений об адресе в учредительных документах.
 
    Согласно подпункту «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ сведения о месте нахождения юридического лица должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лип и по нему должна осуществляться связь с юридическим лицом. Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров. Указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, не осуществляющим деятельность по указанному в учредительных документах адресу, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.
 
    Следовательно, если необходимо определить адрес юридического лица для взаимодействия расположенный в г. Москва, то нужно внести изменения в учредительные  документы в части адреса места нахождения юридического лица.
 
    Увеличение уставного капитала общества осуществляется в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 год № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).
 
    Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ. Данное заявление (форма Р13001 - Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица) и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.
 
    Учитывая, что в настоящее время в едином государственном реестре юридических лип уставный капитал ООО «Сибирский лесопромышленник» составляет 10000 руб. внесение записи об увеличении доли уставного капитала участника общества невозможно.
 
    Как установлено судом, изменения в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала ООО «Сибирский лесопромышленник» в Едином государственном реестре юридических лиц не зарегистрированы.
 
    При внесении сведений об участниках ООО «Сибирский лесопромышленник» в государственный реестр, учредительные документы Общества остаются без изменения, в связи, с чем возникает несоответствие записей государственного реестра со сведениями на бумажных носителях.
 
    Указание недостоверных обязательных сведений в заявлении фактически означает не заполненность соответствующих граф заявления, что, в свою очередь, лишает этот документ статуса заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
 
    Таким образом, Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом липе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, содержащее недостоверные данные, считается не представленным.
 
    На основании вышеизложенного, налоговым органом было принято решение об отказе в соответствии с пунктом «а» статьи 23 Федерального закона 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лип и индивидуальных предпринимателей», в связи с непредставлением определенных статьей 17 Федерального закона 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.
 
    Доказательств того, что уточненная годовая отчетность за 2011 года была направлена в налоговую инспекцию, Обществом не представлено. Представленное в материалы дела письмо FahriQerimiне подтверждает возможное улучшение финансового положения Общества, так как не содержит сведения о том какие именно проекты, в каком объеме и когда будут финансироваться. Иные доводы ответчика, изложенные в отзывах, судом исследованы и отклонены, как не относящиеся к делу.
 
    Таким образом, доказательств, подтверждающих наличие источников для улучшения финансового положения Общества, а также свидетельствующих о принятии мер по улучшению финансового положения общества, суду не представлено.
 
    С учетом изложенного суд приходит к выводу, что ответчик, являющийся обществом с ограниченной ответственностью, то есть коммерческой организацией, не способен достичь основной цели деятельности коммерческих организаций – получения прибыли, за счет которой возможна как дальнейшая деятельность общества, так и исполнение обществом гражданско-правовых и иных обязательств, в том числе обязательств по уплате законно установленных налогов с прибыли, являющихся основой формирования бюджета государства.
 
    Исследовав представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд, с учетом    характера допущенных нарушений, приходит к выводу о том, что для общества наступило критическое финансовое состояние, создающее угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
 
    На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
 
    Ответчик как лицо, не представившее без уважительных причин документы в обоснование своей правовой позиции, несет риск неблагоприятных последствий, поскольку доводы истца о невозможности дальнейшего существования общества им не опровергнуты.
 
    Установленные обстоятельства свидетельствуют о грубом нарушении ответчиком гражданского законодательства, в связи с чем, на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «Сибирский лесопромышленник»подлежит ликвидации.
 
    В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.
 
    В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами  утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
 
    На основании изложенного обязанности по осуществлению ликвидации ООО «Сибирский лесопромышленник»арбитражный суд возлагает на его учредителя – Крымскую Нину Кузьминечну;срок представления учредителем в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев после вступления решения в законную силу.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика ООО «Сибирский лесопромышленник».
 
    Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
решил:
 
 
    Исковые требования удовлетворить.
 
    Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Сибирский лесопромышленник» (ОГРН 1043801945175, юридический адрес: 665080, Иркутская обл., Тайшетский р-н, Квиток рп, Октябрьская ул., 1).
 
    Обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица  возложить на его учредителя Крымскую Нину Кузьминечну(ИНН 240703268637, адрес: 344041, Ростовская обл., Ростов-на-Дону г., Семипалатинская ул., 108).
 
    Обязать учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Сибирский лесопромышленник» Крымскую Нину Кузьминечну представить в арбитражный суд, утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру общества в течение 6 месяцев после вступления решения в законную силу.
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сибирский лесопромышленник» (ОГРН 1043801945175, юридический адрес: 665080, Иркутская обл., Тайшетский р-н, Квиток рп, Октябрьская ул., 1) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
 
 
    Судья                                                                                                Н. О. Шульга