Дата принятия: 05 февраля 2013г.
Номер документа: А19-21939/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
www.irkutsk.arbitr.ru
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Иркутск Дело №А19-21939/2012
05.02.2013года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30.01.2013года.
Решение в полном объеме изготовлено 05.02.2013года.
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
судьи Ибрагимовой С.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой К.С. без использования средств аудиозаписи
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» (665809, Иркутская Область, г.Ангарск, Первый промышленный Массив, 27.й Квартал, строение 26, ОГРН 1113801015151, ИНН 3801117060, зарегистрировано 16.12.2011 в ИФНС России по г.Ангарску Иркутской области)
к Обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ ПластПром» (665809, Иркутская обл, г.Ангарск, 27 кв-л, 26, ОГРН 1023800524901, ИНН 3801057660, зарегистрировано 22.11.2002 в ИФНС России по г.Ангарску Иркутской области)
третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «ТРАСТ»,
Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания»
об обязании ООО «ПКФ ПластПром» исполнить обязательства в натуре
при участи в заседании:
от истца – извещены, не явились;
от ответчика – извещены, не явились;
от третьих лиц - извещены, не явились;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Траст» (истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском об обязании Общества с ограниченной ответственностью «ПКФ ПластПром» (ответчик, общество) исполнить обязательство в натуре путем передачи обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Траст» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в размере 16082/36852 уставного капитала стоимостью 16 082 000 руб.
Истец, ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, не явились, своих представителей не направили.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.
Ответчик в отзыве на иск с требованиями согласился.
Третье лицо (ООО «ТРАСТ») не возражает против передачи ООО «Управляющая компания «Траст» доли в уставном капитале «Управляющая компания» в размере 16082/36852 уставного капитала номинальной стоимостью 16 082 000 руб.
Рассмотрев исковое заявление, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.
29.06.2012 Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Траст» являвшееся участником общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Пласт-Пром» с 51 % доли в уставном капитале обратилось к обществу и его участникам с заявлением-офертой о продаже части доли в уставном капитале, которое содержало в себе извещение о том, что намерено продать свою долю; предложение обществу и всем его участникам в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества приобрести долю в уставном капитале общества по цене 20 000 000 руб.
В течение установленного срока другим участником общества – Долюк В.Н. был заявлен отказ в даче согласия истцу на переход доли в уставном капитале общества третьему лицу.
В связи с тем, что уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли к третьему лицу, и такое согласие не было получено, истец 17.08.2012 в порядке, установленном статьей 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предъявил ответчику требование о приобретении доли и выплате ее действительной стоимости.
На основании части 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 17.08.2012 доля размером 51 % уставного капитала ООО «ПКФ ПластПром», принадлежащая истцу, перешла к ответчику.
24.09.2012 между истцом и ответчиком было заключено соглашение о порядке выплаты истцу действительной стоимости принадлежащей ему доли. Согласно расчету, действительная стоимость доли, принадлежащей истцу составила 16 082 850 руб.
Пунктом 3 названного соглашения стороны установили, что выплата действительной стоимости доли осуществляется путем перечисления истцу денежных средств в размере 16 082 850 руб. в срок до 17.11.2012. В случае, если к указанной дате действительная стоимость не будет уплачена полностью или частично, то общество выдает участнику в натуре имущество такой же стоимостью, а именно – долю в уставном капитале ООО «Управляющая компания» в размере 16082/36852 уставного капитала либо части указанной доли должна быть осуществлена не позднее 21.11.2012. При этом, в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» соглашение о передаче доли (части доли) подлежит нотариальному удостоверению.
В срок до 17.11.2012 ответчик не выплатил истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, вследствие чего, истец 19.11.2012 и 26.11.2012 обратился к ответчику с требованием о передаче ему доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания» размером 16082/36852 уставного капитала и о необходимости нотариального удостоверения соглашения о такой передаче.
Ответчик уклонился от нотариального удостоверения сделки по передаче доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания».
В связи с чем, истец обратился в суд с требованием об обязании Общества с ограниченной ответственностью «ПКФ ПластПром» исполнить обязательство в натуре путем передачи обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Траст» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в размере 16082/36852 уставного капитала стоимостью 16 082 000 руб.
Ответчик в отзыве на иск с требованиями согласился.
В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведений о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Пунктом 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд, исследовав доводы истца, рассмотрев заявления ответчика и третьего лица, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, истец, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «ПКФ ПластПром», владеющий 51 % доли уставного капитала, 29.06.2012 направил ответчику и его участникам извещение-оферту о продаже части доли в уставном капитале ООО «ПКФ ПластПром», которое содержало извещение о том, что ООО «УК Траст», обладающее долей размером 51 % от уставного капитала ООО «ПКФ ПластПром» в размере 51 % номинальной стоимостью 5 100 руб.; предложение ООО «ПКФ ПластПром» и всем его участникам в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом ООО «ПКФ ПластПром», приобрести долю в уставном капитале ООО «ПКФ ПластПром» размером 51 % от уставного капитала номинальной стоимостью 5 100 руб. по цене 20 000 000 руб. с условием о полной оплате в течение 1 месяца СС момента заключения соответствующего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «УК Траст».
Частью 2 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае, если не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
Пунктами 6.2 и 6.10 устава ООО «ПКФ ПластПром» установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале одному или нескольким участникам общества либо третьим лицам. Для совершения таких сделок требуется согласие остальных участников общества. Согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение пятидесяти пяти дней с даты получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество предоставлены в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не предоставлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
Заявлением от 27.07.2012 участник ООО «ПКФ ПластПром» Долюк В.Н., владеющий долей 49 % уставного капитала заявил об отказе в даче согласия истцу на переход доли в уставном капитале третьему лицу.
Судом установлено, что такое согласие участников общества на переход доли к третьему лицу получено не было.
В связи с чем, 17.08.2012 истец на основании статьи 23 Федерального закона «Общества с ограниченной ответственностью» предъявил обществу требование о приобретении доли в уставном капитале ООО «ПКФ ПластПром» и выплате ее действительной стоимости.
Требование было получено обществом, что не оспаривается ответчиком.
Следовательно, в силу части 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля перешла к обществу с даты получения обществом требования истицы о ее приобретении, то есть с 17.08.2012.
Частью 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимостью в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законом ли уставом общества.
Пунктом 7.3 Устава ООО «ПКФ ПластПром» установлен иной срок для выплаты участнику общества стоимости его доли, а именно: общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
24.09.2012 между истцом (участник) и ответчиком (общество) заключено соглашение о порядке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, пунктом 1 которого установлено, что 17.08.2012 к ООО «ПКФ ПластПром» в силу статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла принадлежавшая участнику доля размером 51 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 100 руб. (далее доля). Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что в соответствии с расчетом действительной стоимости доли, произведенным 24.09.2012, действительная стоимость принадлежавшей участнику доли в уставном капитале общества размером 51 % от уставного капитала составляет 16 082 850 руб. Общество обязуется выплатить участнику действительную стоимость доли в размере, указанном в пункте 2 настоящего соглашения, в срок до 17.11.2012 в соответствии с положениями устава общества, устанавливающий 3-месячный срок для такой выплаты (пункт 3 соглашения). В случае, если в срок до 17.11.2012 общество не выплатит участнику действительную стоимость доли, общество обязано выдать участнику в натуре имущество такой же стоимости, а именно долю в уставном капитале ООО «Управляющая компания» в размере 16082/36852 от уставного капитала номинальной стоимостью 16 082 000 руб. (пункт 4 соглашения). Передача доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания» должна быть осуществлена не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня истечения срока, указанного в пункте 4 соглашения (пункт 5 соглашения).
Пункт 6 соглашения определяет, что передача доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания» подлежит нотариальному удостоверению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Расчет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ПКФ ПластПром» произведен в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз.
Пунктом 6.11 устава ООО «ПКФ ПластПром» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Поскольку, в срок до 17.11.2012 ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли, что подтвердил в заявлении о признании иска ответчик, 19.11.2012 и 26.11.2012 истец обратился к обществу с требованием о передаче в натуре имущества такой же стоимости, а именно долю в уставном капитале ООО «Управляющая компания» в размере 16082/36852 от уставного капитала номинальной стоимостью 16 082 000 руб. (пункт 4 соглашения), а также подготовить пакет документов, необходимый для нотариального удостоверения.
Требования были получены ответчиком 19.11.2012 и 21.11.2012 соответственно.
Однако, ответчик действительную стоимость доли истцу не выплатил, от нотариального удостоверения сделки по передаче доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания» уклонился.
В соответствии с частью 11 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнение другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему дли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Ответчик с требованиями истца согласился, подтвердил, что выплата действительной стоимости доли путем перечисления истцу денежных средств в срок до 17.11.2012 не была осуществлена ответчиком, требования истца о передаче ему доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания» ответчиком не выполнены.
Третье лицо (ООО «ТРАСТ») не возражает против передачи ООО «Управляющая компания «Траст» доли в уставном капитале «Управляющая компания» в размере 16082/36852 уставного капитала номинальной стоимостью 16 082 000 руб.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что доводы истца нашли свое подтверждение при рассмотрении дела и свидетельствует о невыплате ответчиком действительной стоимости доли истцу и об уклонении ответчика от нотариального удостоверения сделки по передаче доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания».
Таким образом, исходя из изложенного суд приходит к выводу, что требования истца об обязании Общества с ограниченной ответственностью «ПКФ ПластПром» исполнить обязательство в натуре путем передачи обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Траст» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в размере 16082/36852 уставного капитала стоимостью 16 082 000 руб., заявлены обоснованно.
Арбитражный суд, исследовав и оценив представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что в силу указанных норм закона исковые требования истца об обязании Общества с ограниченной ответственностью «ПКФ ПластПром» исполнить обязательство в натуре путем передачи обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Траст» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в размере 16082/36852 уставного капитала стоимостью 16 082 000 руб. , подлежат удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Исковые требования удовлетворить.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ПКФ ПластПром» передать обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Траст» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в размере 16082/36852 уставного капитала стоимостью 16 082 000 руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ПКФ ПластПром» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Траст» 4 000 руб. госпошлины по иску.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья: С.Ю.Ибрагимова
