Определение от 21 октября 2010 года №А19-20219/10-53

 
    PAGE  5
 
 
 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
телефон 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
 
    г. Иркутск                                                                                        Дело № А19-20219/10-53
 
    «21» октября 2010 года
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В.,
 
    рассмотрев заявление Зыковой Ольги Максимовны,
 
    Романовой Нелли Павловны, Минеевой  Ксении Геннадьевны
 
    о принятии обеспечительных мер
 
    по делу по иску
 
    Зыковой Ольги Максимовны, Романовой Нелли Павловны, Минеевой  Ксении Геннадьевны
 
    к  Закрытому акционерному обществу «Иркутскиндстрой»
 
    третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области
 
    о признании недействительным  решения внеочередного  общего собрания акционеров общества
 
    установил:
 
         Зыкова Ольга Максимовна, Романова Нелли Павловна, Минеева  Ксения Геннадьевна обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Иркутскиндстрой»  о признании недействительным решения  о прекращении полномочий генерального  директора  закрытого акционерного общества «Иркутскиндстрой» Романова Валентина Андреевича и избрании единоличным исполнительным органом (генеральным директором) закрытого акционерного общества «Иркутскиндстрой» Кравченко Людмилы Васильевны, принятого  внеочередным  общим  собранием  акционеров закрытого акционерного общества «Иркутскиндстрой» 28.04.2010.
 
    Определением суда от 21.10.2010 исковое заявление  принято к производству.
 
 
     Одновременно с подачей иска истцами заявлено о принятии по делу следующих обеспечительных мер:
 
             -  приостановить действие решений о прекращении  полномочий  генерального  директора   закрытого акционерного общества «Иркутскиндстрой» Романова Валентина Андреевича и избрании единоличным исполнительным органом (генеральным директором) закрытого акционерного общества «Иркутскиндстрой» Кравченко Людмилы Васильевны, принятых внеочередным  общим  собранием  акционеров закрытого акционерного общества «Иркутскиндстрой» 28.04.2010.
 
    - запретить Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Иркутской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц  изменения  в сведения о физических  лицах, имеющих право  без доверенности действовать от имени закрытого акционерного общества «Иркутскиндстрой».
 
    Рассмотрев ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер, суд находит его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
              Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом по заявлению лица, участвующего в деле.
 
    Необходимость в обеспечительных мерах возникает, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры.
 
    Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
 
    Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
 
              Необходимость принятия заявленных обеспечительных мер истцы обосновали целью сохранения существующего положения и предотвращения наступления для них  неблагоприятных последствий.  
 
    Истцы  указали, что 28.04.2010  состоялось внеочередное общее собрание акционеров  закрытого акционерного общества «Иркутскиндстрой», на котором  принято решение с нарушением порядка созыва и проведения  внеочередного общего собрания  акционеров общества, так как  истцы в нарушение  Федерального закона «Об акционерных обществах» уведомлений о проведении указанного собрания не получали, на собрании не присутствовали и по вопросам повестки дня не голосовали; внеочередное  общее собрание акционеров проведено  в отсутствие кворума.
 
    В обоснование заявленных обеспечительных мер истцами указано, что лицо, действующее в настоящее время от имени закрытого акционерного общества «Иркутскиндстрой», избрано нелегитимным образом  и в случае  внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц  о смене нового  единоличного исполнительного органа  генеральный директор общества может совершить  действия, влекущие уменьшение активов общества или создающие риск их уменьшения, что негативно  отразится на объеме  корпоративных прав, предоставляемых акционеру в соответствии с  Федеральным  законом  «Об акционерных обществах».
 
        Кроме того, истцами  указано, что в качестве   вновь избранного генерального директора закрытого акционерного общества «Иркутскиндстрой»  Кравченко Л.В. обращалась  30.08.2010 в МИ ФНС №17  ПО Иркутской области  с заявлением   о внесении изменений  в Единый государственный реестр юридических лиц    в связи со сменой генерального директора общества. Решением  МИ ФНС №17  ПО Иркутской области  от 06.09.2010 в регистрации данных изменений заявителю было отказано.  В настоящее время в Арбитражном суде Иркутской области находится на рассмотрении  дело  №А19-18326/10-64  по заявлению  Закрытого акционерного общества «Иркуискиндстрой» к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области о признании недействительным решения от 06.09.2010.
             Суд, рассмотрев доводы истцов, пришел к выводу об их обоснованности.
 
    Предметом настоящего спора является признание недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества  «Иркутскиндстрой» об избрании единоличного исполнительного органа.
 
    Истцы, обратившиеся в суд за защитой своего права, согласно представленной выписке  из реестра владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества  «Иркутскиндстрой»,  обладают: Зыкова  О.М. -  550  обыкновенными  именными бездокументарными акциями общества, что составляет 26,7% от общего количества акций закрытого акционерного общества  «Иркутскиндстрой»; Минеева К.Г. -  413 обыкновенными  именными бездокументарными акциями общества, что составляет 20,05% от общего количества акций закрытого акционерного общества  «Иркутскиндстрой», Романова Н.П. -  210 обыкновенными  именными бездокументарными акциями общества, что составляет 10,19 % от общего количества акций закрытого акционерного общества  «Иркутскиндстрой», что в совокупности составляет  56,94% от общего числа  голосующих акций общества.
 
    Согласно доводам истцов, в оспариваемом общем собрании акционеров они участия не принимали, по вопросу об избрании нового генерального директора общества не голосовали, что повлекло отсутствие кворума на оспариваемом собрании.
 
    Заявленная обеспечительная мера в виде приостановления действия решения оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Иркутскиндстрой» от 28.04.2010 непосредственно связана с предметом спора; непринятие этой меры может реально затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска, может повлечь необходимость обращения истцов в суд с новыми исками в целях восстановления нарушенного права. Данные обстоятельства являются основанием для принятия обеспечительных мер в силу указаний закона и разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 (пункты 9,10).
 
              Требования заявителей, изложенные в ходатайстве, в виде запрещения МИ ФНС №17 по Иркутской области вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении физических лиц, имеющих право действовать от имени общества, также являются разумными и обоснованными.
 
    Иск по данному делу предъявлен с целью восстановления положения, существовавшего до принятия оспариваемого решения, - восстановление полномочий прежнего генерального директора.
 
     Непринятие судом данной обеспечительной меры может привести к тому, что в случае удовлетворения иска исполнение судебного решения будет затруднительно. В случае государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества, для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцам придется обратиться в суд с новыми исками о признании недействительной государственной регистрации соответствующих изменений, а лицо, полномочия которого оспариваются, в случае совершения о нем записи в Едином государственном реестре юридических лиц приобретет право выступать от имени общества в отношениях с третьими лицами и, тем самым, может причинить ущерб как обществу, так и его акционерам, обладающим более  50% голосующих акций общества.
 
    Суд полагает, что заявленные меры связаны с предметом спора и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, направленных на предупреждение причинения материального вреда в сфере предпринимательской деятельности. Названные меры необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу.
 
      Суд удостоверился в том, что заявленные обеспечительные меры не приводят общество к невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителям принимаемые меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
 
    Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 225.6, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
          Заявление  истцов Зыковой Ольги Максимовны, Романовой Нелли Павловны, Минеевой  Ксении Геннадьевны о принятии  обеспечительных мер удовлетворить.
 
          Приостановить действие решения  о прекращении  полномочий  генерального  директора   закрытого акционерного общества «Иркутскиндстрой» Романова Валентина Андреевича и избрании единоличным исполнительным органом (генеральным директором) закрытого акционерного общества «Иркутскиндстрой» Кравченко Людмилы Васильевны, принятого внеочередным  общим  собранием  акционеров закрытого акционерного общества «Иркутскиндстрой» 28.04.2010.
 
          Запретить Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Иркутской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц  изменения  в сведения о физических  лицах, имеющих право  без доверенности действовать от имени закрытого акционерного общества «Иркутскиндстрой».
 
        Определение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.
 
 
Судья                                         Е.В. Рукавишникова