Дата принятия: 23 октября 2012г.
Номер документа: А19-2019/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
www.irkutsk.arbitr.ru
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Иркутск Дело № А19-2019/2012
23.10.2012г.
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22.10.2012года.
Решение в полном объеме изготовлено 23.10.2012года.
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
судьи Андрияновой Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терпуговой Т.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Сенина Максима Григорьевича (место жительства: Иркутская область, г. Братск)
к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕДА» (ОГРН 1023800919526, место нахождения: 665730, Иркутская область, г. Братск, жилрайон Энергетик, ул. Юбилейная,
д. 12/01)
третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «КЕМБЕРЛИТ» (ОГРН 1023800919515, место нахождения: 665730, Иркутская область, г. Братск, жилрайон Энергетик, ул. Юбилейная, д.12/01);
Ковригин Евгений Валерьевич (место жительства: г. Красноярск)
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЛЕДА» от 15.12.2008,
при участии в судебном заседании:
от истца – не явился, извещен;
от ответчика – Захаров С.А., паспорт, доверенность;
от третьих лиц:
от ООО «КЕМБЕРЛИТ» - Захаров С.А., паспорт, доверенность;
от Ковригина Е.В. – не явился, извещен;
установил:
Сенин Максим Григорьевич обратился в арбитражный суд с иском к ООО ЛЕДА» о признании недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «ЛЕДА» от 15 декабря 2008 года, и оформленного протоколом от 15 декабря 2008 года внеочередного общего собрания участников ООО «ЛЕДА».
Истец и третье лицо – Ковригин Е.В. - в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
Ответчик ООО «ЛЕДА» с исковыми требованиями не согласился, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Третье лицо Ковригин Е.В. отзыв на иск не представил, исковые требования по существу не оспорил.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном пунктами 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьего лица.
Выслушав пояснения ответчика и третьего лица – ООО «КЕМБЕРЛИТ», рассмотрев исковое заявление, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.
06 января 2000 года Администрацией муниципального образования «Братский район» зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕДА» (далее общество, ответчик) ИНН 3823012046, ОГРН 1023800919526.
Как указывает истец в исковом заявлении, в судебном заседании, состоявшемся по делу №А19-20955/2011 ООО «ЛЕДА» был представлен в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЛЕДА» от 15 декабря 2008 года в форме заверенной копии.
Получив протокол общего собрания участников Общества от 15 декабря 2008 года Сенин М.Г. узнал, что на указанном собрании было принято решение о продлении полномочий директора ООО «ЛЕДА» Ковригина В.Е. в должности директора на следующий трехлетний срок с 16 декабря 2008 года.
Посчитав, что решение внеочередного общего собрания участников общества от 15.12.2008 о продлении полномочий директора общества принято с нарушением требований закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исходя из предмета заявленных исковых требований в предмет доказывания по искам о признании недействительными решений общего собрания участников общества входят следующие обстоятельства:
наличие у истца статуса участника общества;
факт проведения собрания;
неучастие истца в собрании или голосование истца против оспариваемых решений;
возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании;
нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества при созыве и проведении собрания участников;
нарушение оспариваемыми решениями его прав и законных интересов.
Из материалов дела усматривается, что 15 декабря 2008 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЛЕДА».
В повестку дня собрания включены следующие вопросы:
1. избрание и назначение на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «ЛЕДА».
По вопросу повестки дня единогласно было принято решение:
1. продлить полномочия директора ООО «ЛЕДА» Ковригина В.Е. в должности директора на следующий срок три года с 16 декабря 2008 года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Факт проведения собрания подтверждается представленным в материалы дела протоколом внеочередного общего собрания учредителей ООО «ЛЕДА» от 15.12.2008.
Наличие у истца статуса участника ООО «ЛЕДА» подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и лицами, участвующим в деле, не оспаривается.
Из протокола собрания усматривается, что Сенин М.Г. присутствовал на собрании участников 15.12.2008, голосовал по вопросам повестки дня. При этом в протоколе собрания имеется подпись, проставленная от имени Сенина М.Г., как секретаря собрания.
Истец в исковом заявлении утверждает, что не присутствовал на указанном собрании участников общества, спорный протокол не подписывал.
В рамках арбитражного дела №А19-20955/2011 ответчик, возражая против заявленных исковых требований, в том числе заявил о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и ссылался на то, что позднее Сенин М.Г. принимал участие в общем собрании участников ООО «ЛЕДА» и во внеочередном общем собрания участников ООО «ЛЕДА», состоявшихся соответственно 15 декабря 2005 года и 15 декабря 2008 года. При составлении протоколов указанных собраний в разделе, содержащем информацию о присутствующих на собраниях участниках, имеется информация о размере доли Сенина М.Г., которая составила 26% от уставного капитала.
Истец, возражая против заявления ответчика о пропуске им срока исковой давности, утверждал, что указанные ранее протоколы собраний он не подписывал, на собраниях не присутствовал, следовательно, не мог знать об изменении размера его доли, а именно уменьшении ее до 26%.
Для установления факта подписания либо неподписания Сениным М.Г. протокола общего собрания учредителей от 01 апреля 2004 года б/н, протокола от 15 декабря 2005 года №б/н, протокола от 15 декабря 2008 года б/н по ходатайствам истца и ответчика ООО «ЛЕДА» арбитражный суд в рамках дела №А19-20955/2011 назначил судебную почерковедческую экспертизу.
Из решения арбитражного суда по делу №А19-20955/2011, вступившего в законную силу, следует, что согласно поступившему заключению эксперта от 28 мая 2012 года №209/2-3 эксперт пришел к выводу, что подпись от имени Сенина М.Г., расположенная в строке «Секретарь собрания ________М.Г. Сенин» протокола внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ЛЕДА» без/н с датой составления от 15 декабря 2008 года выполнена самим Сениным Максимом Григорьевичем в привычном для исполнителя состоянии, без преднамеренного изменения и без подражания его подлинной подписи.
Несмотря на то, что судебная экспертиза, назначенная и проведенная при рассмотрении дела №А19-20955/2011, не является экспертизой в рамках настоящего дела, экспертное заключение является иным письменным доказательством, которое оценивается судом в совокупности наряду с другими доказательствами по делу.
Экспертным заключением от 28 мая 2012 года №209/2-3, содержащим вывод эксперта о подписании Сениным М.Г. протокола внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ЛЕДА» без/н с датой составления от 15 декабря 2008 года подтверждается факт участия Сенина М.Г. на оспариваемом собрании и голосования за принятие решения по вопросу повестки дня.
В силу прямого указания Закона (п.1 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») обжаловать решение общего собрания участников общества может участник общества, не принимавший участие в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения.
Между тем, оценив в совокупности протокол внеочередного собрания участников ООО «ЛЕДА» от 15 декабря 2008 года и выводы эксперта, содержащиеся в экспертном заключении от 28 мая 2012 года №209/2-3, суд приходит к выводу, что у Сенина М.Г., как у участника общества, присутствовавшего на собрании и голосовавшего за принятие решения по вопросу повестки дня, отсутствует право на обжалование такого решения.
Ответчик, возражая против исковых требований, также заявил о пропуске срока исковой давности, указав, что подписав протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЛЕДА» истец узнал о принятом решении в момент его подписания, а именно: 15 декабря 2008 года.
Рассмотрев заявление ООО «ЛЕДА» о пропуске срока исковой давности, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае срок исковой давности по требованию о признании недействительными решений общего собрания участников общества подлежит применению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В соответствии с положениями части 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-20955/2011 достоверно установлено, что протокол внеочередного собрания участников ООО «ЛЕДА» от 15 декабря 2008 года подписан Сениным М.Г. как секретарем собрания. В указанном протоколе Сенин М.Г. указан в качестве присутствующего на собрании участника общества, владеющего 26% долей в уставном капитале общества.
В силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-209155/2011 обстоятельства относительно подписания Сениным М.Г. протокола внеочередного собрания участников ООО «ЛЕДА» от 15 декабря 2008 года как секретарем собрания, не доказываются вновь.
Исходя из доказанности факта подписания Сениным М.Г. протокола внеочередного собрания участников ООО «ЛЕДА» от 15 декабря 2008 года как секретарем собрания суд приходит к выводу, что истец, узнал о принятом на внеочередном собрании участников общества решении 15.12.2008.
Действуя разумно и добросовестно истец, считая, что принятым на внеочередном собрании участников ООО «ЛЕДА» решением нарушены его права, имел реальную возможность обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных прав с соответствующим иском в течении двух месяцев со дня, когда ему стало известно о принятых решениях, то есть с 15 декабря 2008 года, но не позднее 15 февраля 2009 года.
Таким образом, с иском о признании недействительными решении внеочередного общего собрания участников ООО «ЛЕДА» от 15.12.2008 истец должен был обратиться в арбитражный суд не позднее 15 февраля 2009 года.
Между тем, согласно проставленному штампу на исковом заявлении, Сенин М.Г. обратился с настоящим иском в арбитражный суд только 25 января 2012 года, то есть по истечению срока, установленного пунктом 3 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для обжалования решений общего собрания участников общества.
В силу прямого указания закона срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, не ссылается на отсутствие у него возможности обращения в суд в пределах установленного срока в связи с нахождением под влиянием насилия или угрозы.
При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцом, Сениным Максимом Григорьевичем, пропущен срок для обжалования решений внеочередного общего собрания участников от 15 декабря 2008 года.
При таких обстоятельствах в рассматриваемом случае подлежит применению исковая давность.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Учитывая выше изложенное, суд находит требование истца о признании недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «ЛЕДА» от 15 декабря 2008 года, и оформленного протоколом от 15 декабря 2008 года внеочередного общего собрания участников ООО «ЛЕДА», необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд на основании изложенного и руководствуясь приведенными нормами права, приходит к выводу, что заявленные истцом исковые требования являются незаконными и необоснованными, в связи с чем удовлетворению не подлежат.
В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 4 000 руб.
При указанных обстоятельствах, арбитражный суд, в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца понесенные им судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 4 000 руб.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.
Судья Н.П. Андриянова
