Решение от 29 ноября 2012 года №А19-17317/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Иркутск                                                                                                 Дело  №А19-17317/2012
 
 
    29.11.2012г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  22.11.2012г.
 
    Полный текст решения изготовлен   29.11.2012г.
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Грибещенко Г.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Купцевич Д.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «СибРОСМА» (юридический адрес: 672015, г.Чита, поселок Антипиха, ул. Боровая, 2, офис 3; ОГРН 1103850029250)
 
    к ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью «АзияЭкспортЛес» (юридический адрес: 664047, г. Иркутск, ул. Карла Либкнехта, 216а, офис 1; ОГРН 1103850028776)
 
    об обязании ликвидатора включить требование  в сумме 452 015 руб. 49 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица – ООО «АзияЭкспортЛес»,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 
 
    от ответчика: не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «СибРОСМА» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью (ООО) «АзияЭкспортЛес» об обязании включить требование  в сумме 452 015 руб. 49 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица – ООО «АзияЭкспортЛес».
 
    В обоснование искового требования истец пояснил, что ответчик ООО «АзияЭкспортЛес» имеет перед истцом задолженность в сумме 428 724 руб. 02 коп. за поставленный товар по договору купли-продажи пиломатериала хвойных пород от 08.06.2011 г. № 8. Наличие задолженности подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с июня 2011 г. по декабрь 2011 г. На сумму задолженности истцом в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2011 г. по 20.06.2012 г. в сумме 23 291 руб. 47 коп.    04.07.2012 г. в журнале «Вестник Государственной Регистрации» часть № 26 (384) было опубликовано сообщение о принятии единственным участником ООО «АзияЭкспортЛес» решения о ликвидации. Согласно сообщению, требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента его опубликования (то есть до 04 сентября 2012 г. включительно).  Направленное истцом по почте 17.08.2012 г. в адрес ООО «АзияЭкспортЛес» требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности перед ООО «СибРОСМА» в сумме 452 015 руб. 49 коп. оставлено ответчиком без ответ. В связи с чем истец просит обязать ликвидатора ООО «АзияЭкспортЛес»  в судебном порядке включить требование истца в сумме 452 015 руб. 49 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица.
 
    Ответчик исковое требование не признал, в направленном отзыве пояснил, что никакие документы с ООО «СибРОСМА» не подписывал, работы не выполнял, поставки не осуществлял. ООО «АзияЭкспортЛес» финансово-хозяйственных отношений с ООО «СибРОСМА»  не имело. Документы, представленные ООО «СибРОСМА» в суд, подписаны не Булгаковым А.В. Какого-либо отношения Булгаков А.В. к деятельности организации не имеет, договор аренды офиса по адресу: г. Иркутск, ул. Карла Либкнехта, 216А, офис 1, не заключал. Регистрация ООО «АзияЭкспортЛес» была осуществлена Булгаковым А.В. за вознаграждение. Полагает, что от имени Булгакова А.В. выступают другие люди. В связи с чем Булгаковым А.В. 20.06.2012 г. было принято решение о ликвидации ООО «АзияЭкспортЛес». После опубликования информации о ликвидации появилось заявления ООО «СибРОСМА» об обязании включить в ликвидационный баланс сумму несуществующей задолженности. Для подтверждения вышеизложенного ответчиком заявлено о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МИ ФНС России № 17 по Иркутской области, ИФНС России по Октябрьскому округу г. Иркутска.
 
    Рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд полагает его необоснованным и не подлежащим удовлетворению. 
 
    В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
 
    В обоснование ходатайства  ответчик указал, что просит привлечь к участию в деле МИ ФНС России № 17 по Иркутской области, ИФНС России по Октябрьскому округу г.Иркутска для подтверждения его доводов Булгакова А.В., изложенных  в отзыве.
 
    С учетом того, что предметом настоящего иска является требование ООО «СибРОСМА» о включении в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица (ООО «АзияЭкспортЛес») задолженности по договору, вопрос причастности или непричастности физического лица – Булгакова А.В. к фактической  деятельности ООО «АзияЭкспортЛес» в рассматриваемом случае правового значения не имеет.  Истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что принятие судебного акта по данному делу может затронуть права и законные интересы МИ ФНС России № 17 по Иркутской области, ИФНС России по Октябрьскому округу г.Иркутска либо повлиять на обязанности последних по отношению к одной из сторон.
 
    В судебном заседании в порядке,  установленном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв с 21.11.2012 г. до 22.11.2012 г. до 15 час. 30 мин., о чем было сделано публичное извещение, размещенное на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
 
    Исследовав материалы дела, оценив доводы истца, ответчика, арбитражный суд находит исковое требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.
 
    Как усматривается из материалов дела, 08.06.2011 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «СибРОСМА» (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «АзияЭкспортЛес» (покупатель) был заключен договор купли-продажи пиломатериала хвойных пород № 8.
 
    По условиям договора (пункт 1.1) продавец обязался передать пиломатериал хвойных пород (сосна, лиственница) в собственность покупателю, а покупатель – принять товар и уплатить за него установленную цену.
 
    Качество поставленного товара должно соответствовать ГОСТам: пиломатериала хвойных пород (ГОСТ 8486-86 сорт 1, ., 3 РШ длина 3, 4, 6, 8 м.) (пункт 1.2 договора).
 
    Согласно пункту 3.1 цена договора определяется в зависимости от количества и ассортимента товара, указанного в товарных накладных.
 
    В соответствии с пунктами 3.2, 3.3 договора покупатель должен производить оплату товара не позднее 90 рабочих дней  с момента его доставки, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо другим способом, не запрещенным законодательством.
 
    Во исполнение договора от 08.06.2011 г. истцом был отгружен ответчику товар  (пиломатериал обрезной хвойных пород сосна ГОСТ 8486-86 сорт 1, 2, 3) на общую сумму 428 724 руб. 02 коп. на основании товарных накладных:
 
    - от 15.06.2011 г. № 143 на сумму 292 434 руб. 59 коп. (количеством 96,807 куб.м.);
 
    - от 17.06.2011 г. № 146 на суму 136 289 руб. 43 коп. (количеством 45,117 куб.м.).
 
    Отгруженный по указанным товарным накладным товар был принят покупателем (ответчиком), что подтверждается подписью директора и печатью ООО «АзияЭкспортЛес».
 
    Следовательно, на основании статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика возникла обязанность по оплате принятого товара в установленный договором срок (не позднее 20.10.2011 г. по товарной накладной № 143, не позднее 22.10.2011 г. – по товарной накладной № 149).
 
    Между тем, как следует из пояснений истца, обязанность по плате отгруженного товара ответчиком не исполнена.
 
    Наличие задолженности ответчика перед истцом в сумме 428 724 руб. 02 коп. по состоянию на 31.12.2011 г. подтверждается представленным в материалы дела  актом сверки взаимных расчетов за период с июня 2011 г. по декабрь 2011 г., подписанным сторонами с проставлением печатей юридических лиц.
 
    Пунктом 4.3. договора предусмотрено, что в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате переданного товара в установленный договором срок, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.
 
    Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена ответственность за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, иной просрочки в их уплате. Размер процентов, при взыскании долга в судебном порядке, определяется существующей ставкой банковского процента на день подачи иска или на день вынесения решения.
 
    В связи с нарушением ответчиком срока исполнения обязательства по оплате товара, отгруженного по вышеуказанным товарным накладным, истцом на сумму задолженности на основании пункта 4.3 договора купли-продажи от 08.06.2011 г. № 8, статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  начислены  проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 931 руб. 84 коп. по товарной накладной от 15.06.2011 г. № 143, в сумме 7359 руб. 63 коп. по товарной накладной от 17.06.2011 г. № 149.
 
    Проценты начислены  с применением учетной ставки банковского процента на дату подачи иска - 8% (Указание Банка России от 23.12.2011 № 2758-У), по состоянию на 20.06.2012 г. (дата принятия решения о ликвидации ООО «АзияЭкспортЛес»), за периоды, соответственно, с 20.10.2011 г., 2.10.2011 г. (что соответствует условиям договора о сроке оплаты).
 
    Представленный истцом в материалы дела расчет заявленной ко взысканию суммы процентов ответчиком не спорен, судом проверен и признан верным.
 
    Как усматривается из материалов дела, 04.07.2012 г. в журнале «Вестник Государственной Регистрации» часть 1 № 26 (384) было опубликовано сообщение о принятии единственным учредителем ООО «АзияЭкспортЛес» (решение от 20.06.2012 г. б/н) решения о ликвидации ООО «АзияЭкспортЛес».
 
    Согласно сообщению, требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента его опубликования (то есть до 04 сентября 2012 г. включительно) по адресу: 664047, г. Иркутск, ул. Карл Либкнехта, д. 216а, офис 1.
 
    17.08.2012 г. истцом по указанному в объявлении адресу направлено требование ликвидатору ООО «АзияЭкспортЛес» о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО «АзияЭкспортЛес» сведений о задолженности перед ООО «СибРОСМА» по договору купли-продажи пиломатериала хвойных пород от 08.06.2011 г. № 8 в сумме  452 015 р.уб. 49 коп., с приложением копий подтверждающих документов.
 
    Факт направления требования подтверждается представленными в материалы дела описью вложения в ценное письмо и кассовым чеком Почты России от 17.08.2012 г. №24739.
 
    Между тем, требование истца оставлено ответчиком без ответа. Согласно распечатки с официального сайта Почты России (www.russianpost.ru), письмо истца прибыло в место вручения  18.08.2012 г. и ответчиком не было получено.
 
    В связи с неполучением ответа, истец 04.09.2012 г. (последний день срока заявления требований кредиторов) обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обязании ликвидатора ООО «АзияЭкспортЛес»  в судебном порядке включить требование истца в сумме 452 015 руб. 49 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица.
 
    Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.
 
    Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (пункты 2, 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
 
    Статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена очередность удовлетворения требований кредитора.
 
    После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В соответствии с пунктом 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
 
    Анализ изложенных норм позволяет сделать вывод, что требования кредиторов должны быть рассмотрены ликвидационной комиссией (ликвидатором) до момента составления промежуточного ликвидационного баланса. До этого же момента ликвидационная комиссия должна принять решение об их принятии или отклонении.
 
    Пунктом 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусмотрено право кредитора обратиться в арбитражный суд с иском к ликвидационной комиссии в случае уклонения последней от рассмотрения требований такого кредитора.
 
    Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит открытый перечень способов защиты гражданских прав.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Судом установлено, что истец ООО «СибРОСМА» 17.08.2012 г. направил свое требование по надлежащему адресу ликвидатора в установленный в сообщении о ликвидации  срок (до 04.09.2012г.). Между тем, прибывшее в место вручения 18.08.2012 г. письмо ни на дату обращения истца в суд (04.09.2012 г.), ни на дату принятия решения судом (22.11.2012 г.) ответчиком так и не было получено.
 
    На основании изложенного, суд соглашается с доводом истца о том, что ответчик, зная о наличии задолженности перед истцом в спорной сумме (согласно подписанному сторонами акту сверки), уклоняется от включения данной суммы в промежуточный ликвидационный баланс.
 
    Из отзыва ответчика, поступившего в арбитражный суд, следует, что ликвидатор Булгаков А.В. требования истца не признает, факт финансово-хозяйственных отношений ООО «АзияЭкспортЛес» с ООО «СибРОСМА», в том числе, по договору купли-продажи пиломатериала от  г., отрицает, заявляя, что приставленные ООО «СибРОСМА» в суд документы подписаны не Булгаковым А.В.;  Булгаков А.В. какого-либо отношения к деятельности ООО «АзияЭкспортЛес» не имеет.
 
    Суд находит доводы ответчика несостоятельными, поскольку факт отгрузки истцом в адрес ООО «АзияЭкспорт Лес» пиломатериала хвойных пород на сумму 428 724  руб.                   02 коп. подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, с подписью директора ООО «АзияЭкспортЛес» Булгакова А.В. и проставлением  печати организации. Наличие задолженности в спорной сумме подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов.
 
    Более того, в обосн6ование неправомерности довода ответчика об отсутствии каких-либо правоотношений между ООО «СибРОСМА» и ООО «АзияЭкспортЛес» истцом в материалы дела с письменными пояснениями от 22.11.2012 г. представлены доказательства (договор купли-продажи пиломатериала хвойных пород от 10.02.2011 г. №5, заключенный между ООО «СибРОСМА» и ООО «АзияЭкспортЛес»;  счета-фактуры от 14.02.2011 г. №28, от 21.02.2011 г. № 34, от 28.02.2011 г. № 42; товарные накладные от 14.02.2011 г. № 28, от 21.02.2011 г. № 34, от 28.02.2011 г. № 42; письмо ООО «СибРОСМА» в адрес ООО «АзияЭкспортЛес» от 30.09.2011 г. исх.№ 114; ответ ООО «АзияЭкспортЛес» от 05.10.2011г. исх.№ 32 на вышеуказанное письмо ООО «СибРОСМА»). Представленные документы, переписка сторон свидетельствуют о  фактически имевших место быть взаимоотношениях сторон.
 
    Довод ликвидатора Булгакова А.В. о непричастности к деятельности ООО «АзияЭкспортЛес» опровергается пояснениями самого Булгакова А.В. о том, что регистрация ООО «АзияЭкспортЛес» была произведена им за вознаграждение.
 
    Доказательств? свидетельствующих о том, что договор купли-продажи от 08.06.2011 г. № 8, товарные накладные от 15.06.2011 г. № 143, от 17.06.2011 г. № 149, акт сверки по состоянию на  31.12.2011 г.  были подписаны со стороны ООО «АзияЭкспортЛес» не директором Булгаковым А.В., ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.
 
    При этом, ответчиком в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено о фальсификации доказательств, назначении судебной экспертизы по  документам, представленным истцом.
 
    Из отзыва ответчика усматривается, что ликвидатор ООО «АзияЭкспортЛес» действительно уклоняется от рассмотрения требования истца. Между тем, являясь ликвидатором ООО «АзияЭкспортЛес», разместившим сообщение о ликвидации юридического лица с указанием срока и адреса направления требований кредиторов, Булгаков А.В. обязан был получить поступившую почтовую корреспонденцию и рассмотреть требования кредитора ООО «СибРОСМА» (с последующим удовлетворением или отказом в удовлетворении).
 
    Суд находит, что в сложившейся ситуации при добровольной ликвидации ответчика  и неполучении им требования истца о включении спорной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, истец, для защиты нарушенных прав и законных интересов,  правомерно обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При этом, судом были применены обеспечительные меры в виде запрета ответчику совершать действия по ликвидации юридического лица – ООО «АзияЭкспортЛес».
 
    На основании изложенного, оценив представленные в дело доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу о том, что выбранный истцом способ защиты является правильным,  заявленное Обществом с ограниченной ответственностью «СибРОСМА» требование об обязании ликвидатора включить в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица – ООО «АзияЭкспортЛес» - требование  в сумме 452 015 руб. 49 коп. является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
 
    Расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. 00 коп. (4000 руб. 00 коп. – при подаче искового заявления неимущественного характера, 2000 руб. 00 коп. – при подаче заявления об обеспечении иска) подлежат отнесению на ответчика согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и взыскиваются с него в пользу истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    Исковое требование удовлетворить.
 
    Обязать ликвидационную комиссию Общества с ограниченной ответственностью «СеверЛес» включить требование Общества с ограниченной ответственностью «СибРОСМА» в сумме 192 216 849 руб. 48 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого Общества с ограниченной ответственностью «СеверЛес».
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СибРОСМА»в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СеверЛес» расходы по государственной пошлине в сумме  6000 руб. 00 коп. .
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
 
 
    Судья                                                                                                            Г.Н. Грибещенко