Решение от 10 декабря 2012 года №А19-16465/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Иркутск                                                                                                 Дело  №А19-16465/2012
 
 
    10.12.2012г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  04.12.2012года.
 
    Решение  в полном объеме изготовлено   10.12.2012года.
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе:
 
    судьи Андрияновой Н.П.,
 
    при ведении протокола судебного заседания Чаргазия Л.М.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Царькова Юрия Александровича (место жительства: Иркутская область, г. Иркутск)
 
    к  Коробейниковой Елене Викторовне (место жительства: Иркутская область,  г. Ангарск)
 
    третье лицо – ООО «ЭЛЕКТРОН»
 
    о признании незаконным  вхождение в состав участников
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Алексеев Д.В., паспорт, доверенность;
 
    от ответчика – Смоляр А.А., паспорт, доверенность;
 
    от третьего лица – не явилось, извещено;
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Царьков Юрий Александрович обратился в арбитражный суд с иском к Коробейниковой Елене Викторовне о признании незаконным вхождение Коробейниковой Е.В. в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОН».
 
    В обоснование исковых требований истец указал, что Коробейникова Е.В. не заключала с обществом договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, не оплачивала ее, в  связи с  чем,  ее вхождение в общество, по мнению истца, является незаконным.
 
    Ответчик исковые требования не признал, оспорил по существу, указав, что требования истца не соответствуют допустимым способам защиты; истец не доказал нарушение его прав; по мнению ответчика, предъявление настоящего иска имеют своей целью создать основания для пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по делам №А19-10668/2011 и №А19-17055/2011.
 
    Третье лицо отзыв на иск не представило, исковые требования не оспорило, считая их обоснованными.
 
    Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.
 
    Дело рассматривается в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие третьего лица.
 
    Выслушав доводы и возражения представителей сторон, рассмотрев исковое заявление, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.
 
    Как следует из искового заявления 13 марта 1992 года Постановлением Мэра Ангарского муниципального образования №623 зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОН».
 
    Как указывает истец, по состоянию на 30.12.1998 участниками  общества являлись Рипп О.Я., Ларионов С.А. и Калач Л.И.
 
    30 декабря 1998 года состоялось собрание учредителей «ЭЛЕКТРОН», на котором приняты решения о выводе из состава учредителей Рипп Олега Яковлевича. Долю Рипп Олега Яковлевича продать Рипп Александру Олеговичу и Коробейниковой Елене Викторовне пополам; ввести в состав учредителей Коробейникову Елену Викторовну и Рипп Александра Олеговича.
 
    Ссылаясь на положения абзаца 2 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец считает, что в связи выходом Рипп О.Я. его доля перешла обществу, и Коробейникова Е.В., не являвшаяся на тот момент участником общества, могла приобрести долю только на основании заключенного с обществом договора купли - продажи. 
 
    В связи с тем, что между обществом и  Коробейниковой Еленой Викторовной никогда не заключался договор купли-продажи доли в уставном капитале общества на основании принятого решения и указанная доля Коробейниковой Е.В. не оплачивалась, истец считает вхождение Коробейниковой Е.В. в состав участников общества незаконным.
 
    Возражая против предъявленных исковых требований, ответчик представил договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Электрон» (после реорганизации – ООО «ЭЛЕКТРОН»), на основании которого Коробейникова Елена Викторовна приобрела у Рипп Олега Яковлевича 50% доли в уставном капитале ТОО «Электрон», зарегистрированного постановлением Мэра Ангарского муниципального образования №623 от 13.03.1992.
 
    Из содержания пункта 4 договора купли-продажи усматривается, что стоимость отчуждаемой доли Коробейниковой Е.В. оплачена продавцу полностью при подписании договора.
 
    Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    Решением внеочередного общего собрания участников ТОО «ЭЛЕКТРОН», оформленным протоколом №1 от 01 июня 1999 года, участники общества разрешили участнику ТОО «Электрон» Рипп О.Я. уступить путем продажи 50% своей доли в уставном капитале общества третьему лицу Рипп Александру Олеговичу по номинальной стоимости на основании договора купли-продажи 50% доли; а также разрешили уступить ему путем продажи 50% своей доли в уставном капитале общества третьему лицу Коробейниковой Елене Викторовне по номинальной стоимости на основании договора купли-продажи 50% доли.
 
    При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания считать, что договор купли – продажи 50% доли от 26 мая 1999 года, заключенный между Рипп О.Я. и Коробейниковой Е.В. заключен с нарушением требований закона.
 
    Доказательства признания договора купли - продажи 50% доли в уставном капитале ТОО «Электрон» от 26.05.1999 недействительным в порядке и по основаниям, предусмотренным законом, ни истцом, ни третьим лицом в материалы дела не представлено.
 
    В последующем Коробейникова Е.В., как участник общества,  участвовала в управлении делами общества. Указанное обстоятельство подтверждается протоколами внеочередных общих собраний участников от 09.11.1999, от 25.12.2003, копией приходного кассового ордера №90 от 25.12.2003 о внесении денежных средств в сумме 412,75 руб. в связи с увеличением доли в уставном капитале общества.
 
    В учредительном договоре от 09 ноября 1999 года, заключенном участниками общества, Коробейникова Елена Викторовна также указана участником общества, владеющим 25% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 087 руб. 25 коп.
 
    При указанных обстоятельствах суд считает, что с момента приобретения Коробейниковой Е.В. на основании заключенного с Рипп О.Я. договора купли-продажи от 26 мая 1999 года доли в уставном капитале общества и уведомления об этом общества, к Коробейниковой Е.В. перешли права и обязанности участника общества.
 
    В учетом изложенного ссылка истца на договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, который должен был быть, по его мнению, заключен между обществом и Коробейниковой Е.В., как на единственно допустимое доказательство наличия у нее статуса участника общества, судом отклоняется как несостоятельная.
 
    Поскольку при отчуждении одним из участников общества своей доли третьему лицу договор купли-продажи такой доли заключается между участником обществом и третьим лицом – покупателем. При этом общество в данном случае не участвует в указанных правоотношениях, и стороной договора не является.
 
    Кроме того, суд считает обоснованным довод ответчика относительно избрания истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав.
 
    Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ. При этом заинтересованное лицо свободно в выборе способа защиты нарушенных прав, который определяется спецификой охраняемого права и характером нарушения.
 
    Однако избрание ненадлежащего способа защиты нарушенных (или предполагаемо нарушенных) прав и законных интересов служит основанием для оставления заявленных требований без удовлетворения.
 
    По смыслу статьи 12 ГК РФ определение законом способов защиты гражданских прав направлено на восстановление нарушенного права.
 
    Несмотря на то, что истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного и спорного правоотношения, характеру нарушения.
 
    Истец, обращаясь в суд с настоящим требованием, ссылается на нарушение его права на получение прибыли за 9 месяцев 2012 года.
 
    Между тем, как обоснованно указывает ответчик, невозможность общим собранием участников ООО «ЭЛЕКТРОН» принимать решение о распределении прибыли предусмотрена пунктом 2 статьи 29 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Из чего следует, что получение истцом прибыли, соответствующей размеру его доли в уставном капитале  общества, зависит от действий общества по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику и принятия на общем собрании участников соответствующего решения о распределении прибыли между участниками.
 
    Таким образом, ссылка истца на то, что ответчиком нарушено его право на получение прибыли является необоснованной.
 
    Кроме того, истец, обращаясь с настоящим иском, не обосновал каким образом ответчик, приобретя долю в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРОН» в 1999 году на основании договора купли-продажи, непризнанного в установленном законом порядке недействительным, нарушил права истца, ставшего участником общества только в 2012 году.
 
    На момент приобретения доли в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРОН», 07 августа 2012 года (на указанную дату ссылается истец в уточненном исковом заявлении) решение Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-17055/2011 о взыскании с ООО «ЭЛЕКТРОН» в пользу Коробейниковой Е.В. 5 734 750 руб. - действительной стоимости доли, 326 243 руб. 56 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами вступило в законную силу. Следовательно, Царьков Ю.А., действуя разумно и добросовестно, проявив в должной степени осмотрительность, мог ознакомиться с информацией, касающейся деятельности общества, участником которого он собирается стать, в том числе: запросить в налоговом органе выписку их ЕГРЮЛ на ООО «ЭЛЕКТРОН», ознакомиться с информацией, размещенной в сети Интернет посредством публикации судебных актов, о наличии судебных споров, участником которых является ООО «ЭЛЕКТРОН», получить бухгалтерскую отчетность, содержащую информацию о финансовой деятельности общества, в том числе о наличие кредиторской задолженности общества перед третьими лицами. При этом узнав о наличии у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику с учетом положений пункта 2 статьи 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающих ограничение на принятие решений о распределении прибыли между участниками общества до выплаты такой доли, истец, преследуя цель участия в таком обществе как получение прибыли на основании статьи 28 Закона, мог отказаться от приобретения доли в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРОН».
 
    Пунктом 1 статьи 9 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.    
 
    Следовательно, Царьков Ю.А., приобретая долю в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРОН»,  и действуя как субъект гражданских правоотношений, счел приемлемым и выгодным для себя заключение такой сделки. В силу чего он должен нести риск негативных последствий неосмотрительности своих действий, в том числе таких, как невозможность получения прибыли общества, а незнание гражданского законодательства или даже добросовестное заблуждение относительно применения норм права к каждой конкретной ситуации не освобождает участника экономических отношений от несения последствий своих действий (бездействия).
 
    При указанных обстоятельствах суд, с учетом установленных фактических обстоятельств дела, приходит к выводу, что Царьков Ю.А. не может быть признан лицом, обладающим согласно статье 12 ГК РФ и статье 4 АПК РФ правом требовать признания вхождения Коробейниковой Е.В. незаконным, поскольку истец не доказал и не обосновал каким образом Коробейникова Е.В., приобретая долю в уставном капитале общества в 1999 году нарушила права Царькова Ю.А., ставшего участником общества в 2012 году.
 
    На основании выше изложенного, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд руководствуясь указанными ранее нормами права, считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
 
    В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Истцом при подаче иска понесены расходы в сумме 4 000 руб. в связи с оплатой государственной пошлины.
 
    При указанных обстоятельствах судебных расходы в сумме 4 000 руб. в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ суд относит на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.
 
 
    Судья                                                                                                        Н.П. Андриянова