Решение от 06 декабря 2012 года №А19-16371/2012

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
 
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
 
www.irkutsk.arbitr.ru
 
тел. 8(395-2)24-12-96; факс 8(395-2) 24-15-99
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Иркутск                                                                                                         Дело  № А19-16371/2012
 
 
    06.12.2012г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  05.12.2012года.
 
    Решение  в полном объеме изготовлено   06.12.2012года.
 
 
    Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи  Чемезовой  Т.Ю.,
 
    при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Слимаковой О.Е.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Иркутской области
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания РУБИУС" (ОГРН 1023800919581, место нахождения: г. Братск, п. Энергетик, ул. Приморская, 6а, 84), Брыксину Александру Владимировичу, Панасову Андрею Владимировичу
 
    о ликвидации юридического лица
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – не явились,
 
    от ответчиков – не явились,
 
установил:
 
    Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Иркутской области(далее по тексту  - налоговый орган,  инспекция) обратилась  в  Арбитражный суд  Иркутской  области с  иском  к  Обществу с ограниченной ответственностью «Компания РУБИУС» (далее по тексту  Общество),  Брыксину Александру Владимировичу, Панасову Андрею Владимировичу о ликвидации юридического лица.
 
    Налоговый орган, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке, установленном статями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил о рассмотрении дела  в отсутствие  его  представителя.
 
    В обоснование заявленных требований  истец указал, что согласно бухгалтерским балансам Общества размер стоимости чистых активов   за 2008-2011 года составляет 0  рублей,  что меньше размера уставного капитала общества. Истец, ссылаясь на положения ст. ст. 61, 90ГК РФ, ст. 20 ФЗ от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит суд принять решение о ликвидации ООО «Компания РУБИУС».
 
    Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке, установленном статями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились, представителей не направили, о возможности рассмотрения дела в их отсутствие не известили, отзывы не представили.
 
    Дело рассмотрено в судебном заседании на основании статей 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без участия  ответчиков по имеющимся в материалах дела документам.
 
    Исследовав и оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд считает заявленные исковые требования, не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как видно из материалов дела и установлено судом, ООО «Компания РУБИУС»  зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.08.2012г.
 
    Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
 
    В силу пункта 1 статьи 90 ГК РФ уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.
 
 
 
    Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
 
    Пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
 
    Исходя из положений части 1 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, общество обязано уменьшить свой уставный капитал.
 
    На основании части 3 статьи 20 названного Закона, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
 
    Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 18.07.2003г. № 14-П,  неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду – с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
 
    Под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету (пункт 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.01.2003 №10н, ФКЦБ РФ №03-6/пз от 29.01.2003 – далее – Порядок оценки стоимости чистых активов).
 
    Согласно материалам дела величина уставного капитала ООО «Компания РУБИУС»  составляет  8400 руб.
 
    В ходе проведенного анализа бухгалтерской отчётности Общества налоговым органом установлено, что чистые активы Общества составляют  нулевой показатель за период с  2008 года  по 2011 год, что меньше размера уставного капитала юридического лица. Факт наличия дефицита активов общества за период 2008 - 2011 годы подтвержден расчетом стоимости чистых активов за соответствующие периоды, произведенным инспекцией.
 
    Пунктом 5 статьи 20 Закона № 14-ФЗ установлено, что если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.
 
    Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 № 14-П указал, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
 
    В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание на необходимость исследования при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Необходимость квалификации нарушений как грубых и неоднократных при принятии решения о ликвидации юридического лица получила также отражение в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996.
 
    Таким образом, общество может быть ликвидировано в принудительном порядке только при констатации таких неоднократных и грубых нарушений норм права, при которых ликвидация является мерой, необходимой для защиты прав и законных интересов иных лиц. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены. Закон не возлагает на суд обязанность принять решение о ликвидации в случае выявления допущенных обществом нарушений закона. Такие нарушения должны быть настолько существенными, что позволили бы суду сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества
 
    Взаимосвязанные положения части 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 12-ФЗ не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только его чистые активы стали уменьшаться, а позволяют ему принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Данная норма по своему конституционно-правовому смыслу в системе норм гражданского законодательства предполагает, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества призвано адекватно отображать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей.
 
    Как видно из материалов дела, основанием для обращения инспекции в суд с настоящим заявлением послужило то обстоятельство, что стоимость чистых активов Общества три финансовых года подряд составила отрицательную величину.
 
    Истец в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств факта наличия грубых нарушений закона и вины ответчиков, с учетом того, что неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц. Также  налоговым органом в обоснование своих требований не представлены доказательства, неопровержимо доказывающие, что общество свою деятельность прекратило, не исполняет свои обязательства перед государством и кредиторами.
 
    Кроме того,  суд обращает внимание  заявителя, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, не отображают наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
 
    В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства наличия претензий со стороны кредиторов к ООО «Компания РУБИУС» либо невыполнения им налоговых обязательств, а также доказательства, свидетельствующие о том, что исключительная мера ответственности в виде прекращения деятельности юридического лица необходима для защиты прав и законных интересов других лиц.
 
    На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении требования о ликвидации Общества  с ограниченной  ответственностью «Компания  РУБИУС».
 
    Расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб., в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца, однако истец от уплаты государственной пошлины освобожден.
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
решил:
 
    в  удовлетворении заявленных требований  отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия и по истечении этого срока вступает в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                                             Т.Ю. Чемезова